어피너티, 락앤락 2차 공개매수 실패…“韓 SPC 설립해 포괄적 주식교환”[시그널]

어피너티에쿼티파트너스가 락앤락(115390) 주식에 대한 2차 공개매수에 나섰으나 목표했던 지분 확보에 실패하면서 포괄적 주식교환을 통한 소액주주 축출 전략을 가동하기로 했다. 국내에 서류상회사(SPC)를 설립하고 현재 해외 법인이 보유중인 락앤락 지분을 전량 이전하는 방안을 추진하기로 했다.

5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 어피너티는 이날 주관사 NH투자증권을 통해 마감한 락앤락 잔여지분 공개매수에서 목표했던 총 지분 95% 이상 확보에 실패했다. 앞서 락앤락 지분 69.94%를 보유해온 어피너티는 지난달 끝난 1차 공개매수를 통해 15.8%를 추가 확보한 바 있다. 그러나 이번 2차 공개매수에서는 1차에 크게 못미치는 지분만 청약에 응한 것으로 파악됐다.

어피너티는 락앤락 공개매수를 통해 지분을 최대 100%까지 확보하고 상장 폐지를 추진한다는 계획이었다. 그러나 유가증권시장 상장사의 상장폐지를 신청하려면 95% 이상 지분을 확보해야 해 어피너티의 계획은 틀어지게 됐다. 이에 상법상 보장된 포괄적 주식교환 카드를 꺼내 상장 폐지를 지속 추진하려는 것으로 보인다. 포괄적 주식교환이란 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 최대주주가 주주총회 특별 결의를 거쳐 소수 주주들의 지분을 모회사 지분과 강제로 맞바꿀 수 있는 제도다.

다만 어피너티가 포괄적 주식교환을 진행하기 위해서는 국내에 신설 법인을 세워야 해 적잖은 시간이 소요될 것이란 분석도 나온다. 국내 상법상 해외법인은 포괄적 주식 교환 제도를 활용할 수 없다는 해석이 지배적이다. 현재 락앤락의 최대주주는 어피너티가 케이맨제도에 설립한 ‘컨슈머스트렝스’다.

락앤락도 이날 “대주주는 법령이 허용하는 바에 따라 당사의 상장폐지 및 완전 자회사화를 위한 조치로서 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 예정이며 관련해 국내 신설법인을 설립 중”이라고 공시했다.

아울러 어피너티는 이번 1~2차 공개매수 가격과 같은 주당 8750원에 잔여 지분을 장내 매수할 계획도 밝혔다. 어피너티 관계자는 “락앤락 보통주 전량 중 공개매수에 청약한 물량을 제외한 물량을 매수하는 주문을 NH투자증권을 통해 제출할 예정”이라며 “매수 기간은 6월 7일부터 9월 6일까지이나 추진 일정 등에 따라 연장될 수 있다”고 설명했다.

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