정준혁 서울대 교수 “지배주주 사적이익 조정해야” [2024 금융비전포럼-주제발표2]
고질적인 코리아 디스카운트 해소 위해 필요 “주가 상승 시킬 여러 가지 유인·압박 제공” 창의적 사업 활동 보장·주주 보호 조화 필요 고질적인 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 문제를 해소하기 위해서는 지배주주의 사적이익을 적절하게 조정해야 한다는 지적이 제기됐다. 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 23일 오전 서울 여의도 CCMM빌딩에서 ‘코리아 밸류업, 퀀텀점프의 조건은’을 주제로 열린 데일리안 2024 글로벌 금융비전 포럼에서 두 번째 주제발표자로 나와 “지배주주가 주가를 상승시킬 여러 가지 유인과 압박을 제공할 필요가 있다”면서 이같이 밝혔다. 현재 한국거래소에서 거래되는 주가는 지배권의 사적이익이 반영되지 않은 일반주주간 거래 가격이다. 하지만 전체 주식 가치가 증가하더라도 지배권의 사적이익이 과도한 경우 시가총액 증가로 이어지지 않을 수 있다는 게 정 교수의 지적이다. 정 교수는 “지배주주의 사적이익을 적절하게 조정해 기업가치 증가가 주식가치 증가로 이어질 수 있도록 해야 한다”고 강조했다. 국내 대부분의 기업에는 지배주주가 존재하고 있고 경우에 따라 과반수에 못 미치는 지분(25% 전후)만으로도 계열회사 출자와 순환 출자, 상호주 등의 다양한 방법을 통해 회사에 대한 지배권을 행사하고 있다고 그는 설명했다. 정 교수는 “비교적 낮은 지분으로 상장회사를 지배하는 경우 지배주주와 일반주주의 이해관계가 충돌할 가능성이 높다”며 “배당, 자기주식 취득과 같이 전체 주주에게 부가 귀속되는 의사 결정보다는 지배주주 보유 개인회사와의 거래 등을 선호할 인센티브가 있는 것”이라고 분석했다. 예컨대 지배주주가 A회사에 30%, A회사가 B회사에 30% 지분율을 보유해 A, B 회사를 지배하는 경우 B회사가 100원 배당을 하더라도 지배주주에게 귀속되는 금액은 9원에 불과한 실정이다. 지배주주로서는 B회사 자금 100원을 배당금으로 사용해 9원을 취득하기보다 B회사와 지배주주가 보유하는 개인회사와의 거래, B회사로부터의 높은 보수 수령 등을 추진할 유인이 있는 것이다. 이에 국내에선 지배권의 사적이익이 비교적 높은 수준을 형성하고 있다고 정 교수는 진단했다. 지배주주가 보유하는 주식 1주의 가치와 일반주주가 보유하는 주식 1주의 가치가 다르게 평가·거래되고 있어서다. 정 교수는 “인수·합병(M&A) 시 높은 수준의 경영권 프리미엄이 지배주주에게 지급되고 있다”며 “국내 주식시장은 저평가 돼 있지만 경영권 이전이 수반되는 M&A 시장은 저평가 돼 있지 않다는 것이 지배적인 평가”라고 우려했다. 또 기업의 창의적 사업 활동 보장과 주주 보호라는 조화를 이루기 위해 기업 밸류업 프로그램의 실효적 운영은 물론, 다양한 기업 거버넌스와 자본시장 제도 개선 방안의 지속적인 추진이 필요하다는 의견도 내놨다. 그는 “이익잉여금을 재투자해 기업가치를 더 증가 시키는 데 사용할지, 배당을 통해 주주들에게 분배할지는 경영 판단의 문제”라며 “이익잉여금을 창의적이며 혁신을 가져올 수 있는 사업에 투자해야 하고 만일 어렵다면 배당, 자기주식 취득 및 소각 등을 통해 주주에게 환원할 필요가 있다”고 말했다. 아울러 관련 좋은 법 제도들이 실제 활용되고 집행될 수 있도록 시장 역할을 활성화할 필요가 있다고 제언했다. 정 교수는 “좋은 법 제도를 만들어도 실제 활용이 안 되는 경우가 많다”며 “기업 거버넌스가 좋은 회사가 자본시장에서 낮은 비용에 자금을 효과적으로 조달할 수 있도록 지원하고 시장 참여자들이 적극적으로 법 제도를 활용할 수 있도록 역할을 활성화해야 한다”고 강조했다. ©(주) 데일리안 무단전재 및 재배포 금지 "총선 참패 책임, 윤 대통령" 62.0%…"한동훈" 12.5% [데일리안 여론조사] 윤 대통령 지지율 30% 초반대 고착…1%p 추가 하락 [데일리안 여론조사] '野 당권' "이재명 연임" 41.0% "새로운 인물" 48.4% [데일리안 여론조사] 조정훈 국민의힘 의원 '축사' [데일리안 2024 금융비전포럼] '코리아 밸류업, 퀀텀점프의 조건은'을 주제로 열린 데일리안 2024 글로벌 금융비전 포럼[데일리안 2024 금융비전포럼]
행동주의 펀드와 돌아온 박철완…“금호석화 자사주 소각하라”
차파트너스, 주총서 자사주 소각 등 주주제안 “금호석화 저평가 가장 큰 원인은 미소각 자사주” 금호석유화학 개인 최대주주인 박철완 전 상무가 행동주의 펀드와 손잡고 ‘자사주 소각’ 카드를 꺼내 들었다. 이미 두 차례 경영권 분쟁에 패배했었지만, 다시 주주가치 제고를 앞세워 금호석화에 대한 압박을 강화하는 모양새다. 김형균 차파트너스자산운용(차파트너스) 본부장 상무는 4일 서울 여의도 Two IFC에서 열린 금호석화 주주제안 프레젠테이션 기자간담회에서 “제3자에 대한 자사주 처분 등 주주가치 훼손을 방지하고 지배주주로부터 독립적인 구축을 위해 주주제안을 한다”고 발표했다. 박 전 상무와 차파트너스는 이달 열리는 정기주주총회에서 ▲자사주 소각에 관한 정관 변경의 건 ▲자사주 소각의 건 ▲감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 등 안건을 제안할 예정이다. 구체적으로 자사주 소각에 대해서는 이사회 결의 뿐만 아니라 주총결의로도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고 정관 변경 후 2년에 걸쳐 자사주 전량을 소각해야 한다는 내용이 담긴다. 장기간 보유해온 발행 주식 수의 18.4%에 달하는 미소각 자사주를 전량 소각해 주주가치를 제고하겠다는 의도다. 차파트너스는 금호석화 저평가의 가장 큰 원인으로 미소각 자사주를 꼽았다. 차파트너스는 금호석화의 주가는 지난 1월 기준 최근 3년간 고점 대비 약 58% 하락하고 총 주주수익(TSR)은 해외 동종업계 및 국내 선도 화학기업 대비 최하위 수준에 그친다고 지적했다. 그러면서 18.4%에 달하는 자사주가 총수 일가의 경영권 방어를 위해 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 우려로도 시장에서 제대로 된 평가를 받지 못하고 있다는 주장했다. 김 상무는 “약 10만명인 금호석유 일반 주주의 지분율은 81%이지만, 이사회 10석 중 일반주주의 권리를 대변할 수 있는 주주제안 선임 이사 등 독립적인 이사는 한 명도 없다”고 주장했다. 금호석화의 나머지 지분(19%)는 박찬구 금호석화 회장 측이 100% 보유하고 있다. 이어 “과거 금호석화가 OCI랑 자사주 일부를 서로 맞교환했는데 그때 현재 이사회 10명 모두 찬성했다. 사외이사가 10명 중 7명이나 있는데도 불구하고 단 1명의 반대 의견이 없었다”며 “현재 금호석화 이사회는 일반 주주의 이익 전체를 다 대변하지 못한다”고 강조했다. 박 전 상무는 고(故) 박정구 금호석화의 장남이자 박 회장의 조카다. 박 전 상무는 2021년, 2022년 경영권 확보를 위해 배당금 확대와 이사회 진입을 목표로 주주제안에 나섰다가 연패한 바 있다. 일각에선 이런 전적을 근거로 이번 주주제안은 경영권 확보가 아닌 주가 띄우기가 목적이라는 해석도 나오고 있다. 이에 김 상무는 “박 회장과 박 전 상무의 경영권 분쟁과는 무관하게 전체 80%의 일반 주주 권리를 제고하기 위한 주주 활동”이라 선을 그으면서도 “어차피 개인 최대주주지분이기 때문에 시장에 매각하는 것은 불가능하다”설명했다. 그러면서 “현재는 경영권을 보유하고 있지 않은 지분이기에 매수자가 없을 것”이라며 “현재 시점에서 엑시트(투자 후 출구전략)를 논하기에는 정황상 좀 맞지 않는다”고 덧붙였다. 또한, 이번 주주제안은 경영권 분쟁의 성격도 아니라고 부정했다. 김 상무는 “박 전 상무가 2년간 했던 활동은 말 그대로 경영권 분쟁이었기에 주주들이나 자문사들도 누가 더 경영 능력이 있는지 비교를 했었다”라며 “이번에는 이사회 10석 중 1석만을 제안했기 때문에 경영권 분쟁은 아니다”라고 부연했다. 한편, 차파트너스는 사조오양, 상상인, 남양유업 등을 대상으로 주주제안을 해오며 행동주의에 나선 바 있다. 박 전 상무와 차파트너스는 현재 금호석화가 전체 주식의 18%에 달하는 대규모 미소각 자사주가 소액주주 권익을 침해하며 부당하게 활용될 가능성이 있다는 등의 문제점에서 공감대를 형성했다. 박 전 상무는 지난달 15일 차파트너스를 특별 관계자로 추가하면서 “현재 정부에서 코리아 디스카운트를 해소하기 위해 진행 중인 자사주 소각 의무화가 반드시 도입돼야 한다”며 “차파트너스와 같은 행동주의 펀드가 지금보다도 더욱 활성화돼 소액주주의 권리를 보호하는 문화가 형성돼야 한다”고 언급했다. ©(주) 데일리안 무단전재 및 재배포 금지 이재명, 호남 콘크리트 깨지는 소리 들리는가? "국회 출근 전 불륜男과 호텔서…" 증거사진까지 나와 '발칵' "전쟁 난 줄…차 날아가" 14명 사상자 은평구 CCTV '경악' [속보] '컷오프' 임종석 "공천배제 당 결정 수용합니다" 한동훈 "이재명, 종북세력 원내 진입시켜 안위 보장…무서운 상황"
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