#경영권-방어 (2 Posts)
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행동주의 펀드 때문에 경영권 방어 제도?…“필요성 부족” 금융투자학계·업계, 기업거버런스포럼 세미나서 주장 “국내선 지배주주 견고해 효용성↓…적대적 M&A 전무” 대주주 지분 50% 넘는 곳 많고 기관투자자 비중도 적어 최근 행동주의 펀드의 등장에 기업들이 경영권 방어 제도 도입이 필요하다고 목소리를 높이고 있는 가운데 이는 이론적으로나 현실적으로 설득력이 없다는 주장이 제기됐다. 행동주의 펀드를 막기 위해 경영권 방어 제도가 도입될 경우 오히려 주주가치 제고에 걸림돌로 작용해 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)를 강화하는 효과를 낼 수 있다는 지적이다. 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 26일 오후 서울 여의도 금융투자협회 불스홀에서 한국기업거버런스포럼 주최로 개최된 ‘경영권 방어장치 도입 필요한가?’ 세미나에서 주제 발표자로 나서 “국내 자본시장처럼 투자자 보호가 미약한 상황에서 기업의 경영원 방어권 수단 강화는 자칫하면 경영진의 참호구축을 통해 사익추구가 가능하게 될 뿐”이라고 주장했다. 송 교수는 행동주의 펀드가 주주의 권리를 행사하고 다른 주주들의 지원이 필요하다는 점에서 단기실적주의 등 기업의 장기적인 성장 잠재력을 훼손한다는 비판은 설득력이 없다고 설명했다. 그는 “행동주의 펀드는 현재 국내에서 주주의 목소리를 회사 경영진에게 전달할 수 있는 거의 유일한 통로”라며 “기업들이 국민연금과 기관투자자들에 스튜어트십을 요구하면서 실제 그런 역할을 하는 행동주의펀드에 부담감을 느끼는 것은 모순”이라고 지적했다. 이어 행동주의 펀드 등에서 주장하는 주주가치 확대는 회사의 경영권을 불안하게 하지 않으며 오히려 주가 상승과 주주환원 확대를 통해 경영권 안정에 기여한다는 점을 강조했다. 아울러 아직 국내에서는 경영권 탈취를 목적으로 적대적 기업인수를 시도한 사례도 전무하다는 점도 그 근거로 들었다. 송 교수는 “경영권 방어 수단은 모든 경영진을 항상 보호하는 것은 아니라 효율적인 경영진만을 보호해야 하지만 실제로는 기존 경영진에게만 이익이 되는 방향으로 이뤄질 가능성이 높다”며 “이미 국내 기업들처럼 지배주주가 견고한 상황에서 효용성을 긍정하기 어렵다”고 강조했다. 기업들에서 도입이 필요하다고 주장하고 있는 차등의결권(1주당 의결권을 0.5에서 1000 의결권에 이르기까지 차등 부여하는 제도)과 포이즌 필(기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입하도록 권리를 부여하는 제도) 등도 필요성이 크지 않다는 것이 그의 주장이다. 차등의결권의 경우 미국 등에서도 기업공개(IPO)를 장려하기 위해 상장 이전에만 제한적으로 이용되며 상장 이후에는 발행이 불가능하다. 또 포이즌필은 도입이 되더라도 인수회사는 위임장 권유 등을 통해 대상 회사의 지배권을 충분히 취득할 수 있으며 채택 기준인 회사의 장기적 사업목적도 사실상 경영진 측에서 해석하기 나름이라는 것이다. 주제 발표에 이어 이남우 한국기업거버너스포럼 회장의 사회로 진행된 패널 토론에서도 기관투자자·학계·업계 전문가들은 경영권 방어장치 도입의 필요성이 낮다고 평가했다. 김규식 피보나치자산운용 변호사는 “(밸류업을 위해선) 주주가치와 기업가치 및 주주와 기업 간의 관계를 근본적으로 따져야 한다”며 “한국은 미국과 같은 투자자 보호 제도가 전혀 도입돼 있지 않은 상황에서 포이즌필과 차등의결권 등의 (경영권 방어) 장치도 완전히 왜곡돼서 논의되고 있다”고 말했다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표이사도 “국내처럼 지배주주가 견고한 상황에서 경영권 방어 제도까지 도입될 경우 사실상 주가에 신경 쓸 필요가 없어진다”며 “오히려 적절한 인수 사례가 계속 나와야 주주 보호는 물론 주주 가치 제고에 도움이 될 것”이라고 강조했다. 국내 기업들이 이미 해외 기업 대비 경영권 지위가 너무 안정적이라는 주장도 제기됐다. 김형균 차파트너스 본부장은 일본 도쿄거래소 자료를 인용, 일본 내에서 지난 2018년부터 작년까지 6년간 총 15건의 적대적 인수 사례 나온 것에 이어 매년 60~70건의 일반 인수합병(M&A)도 발생한 것으로 집계됐다고 설명했다. 김 본부장은 “도쿄거래소는 이를 M&A 환경이 개선되고 있다고 평가하고 있다”며 “아울러 국제 의결권 자문사인 ISS도 최근 주주총회에서 경영권 방어 수단 관련 의제에 반대하는 등 글로벌 스탠다드가 경영권 방어 수단을 없애는 쪽으로 가고 있다”고 지적했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원도 경제협력개발기구(OECD)가 지난해 9월 발표한 자료에서 국내 기업 중 대주주 3명이 지분 50%를 소유한 기업 비율이 34%로 영국(19%)·미국(15%)·일본(28%) 등과 큰 차이를 보였다는 점을 지적했다. 황 연구위원은 “우리나라는 기관투자자들이 50%를 보유하고 있는 경우가 15%에 그치는 데 반해 미국과 영국은 각각 70%와 영국 60%, 일본도 30%로 목소리를 크게 낼 수 있는 기관투자자들도 큰 차이를 보이는 상황”이라고 설명했다. 이어 “이사 선임을 통해 경영권 방어가 가능한 지분 25%(자사주 포함)를 보유한 상장사는 코스피 89.05%, 코스피 76.64%로 사실상 경영권 공격이 불가능한 것이 현실”이라며 “과연 기업들이 추가적인 경영권 방어 수단이 필요한지 의문이 든다”고 덧붙였다. ©(주) 데일리안 무단전재 및 재배포 금지 이복현 금감원장, 취임 첫 행동주의 대면…밸류업 역할론 부상하나 이복현 “행동주의 무리한 요구 자본시장에 도움되지 않아” 韓 기업, 행동주의펀드 타깃으로 급부상…작년 77개사 공격 받아 “밸류업 성패, 이사회에 달려” 금투업계·학계 한 목소리 금투업계·학계 “기업 밸류업, 장기적·실질적 방안 고민해야” -
기업 자율에 맡긴다는데...상장사들의 현실은 [밸류업 성공 열쇠②] 세제혜택 등 유인책 기대 이하...기업 반응 ‘냉담’ 근본적 문제 외면…4월 총선 이후 지속성 의문도 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소를 위한 정책으로 정부의 ‘기업 밸류업 프로그램’ 세부 방안이 발표됐다. 저PBR(주가순자산비율) 기업이 스스로 기업 가치를 끌어 올릴 수 있도록 유도해 증시를 부양하겠다는 목적이다. 올 들어 연일 사상 최고치를 경신하는 미국과 일본 증시와 달리 국내 증시는 상대적으로 지지부진한 상황을 타개하기 위한 회심의 카드로 정부는 증시가 한 단계 업그레이드 되기를 기대하고 있다. 하지만 당장 시장에서는 현실성에 대한 의문부호와 함께 실효성에 대한 우려의 반응도 감지된다. 기업 밸류업 프로그램에 대한 시장과 기업들의 현장 목소리와 함께 정책의 성공하기 위해 필요한 요건들을 살펴본다. [편집자 주] 정부가 고질적인 코리아 디스카운트를 해소하기 위한 밸류업 프로그램을 발표했지만 상장사들은 기대 이하라는 평가를 내놓고 있다. 기업들이 적극적으로 참여할 만한 유인책이 보이지 않는 데다 상속세 개편과 경영권 방어 제도 등 핵심 내용이 모두 제외되면서 허탈감이 커진 분위기다. 29일 증권가와 산업계에 따르면 금융당국이 지난 26일 발표한 ‘기업 밸류업 프로그램 운영방안’에 대해 기업들은 대체로 반쪽짜리 대책이라는 반응이 지배적이다. 상장사에 기업가치 향상 방안을 매년 자율 공시하도록 했지만 참여를 유도할 ‘당근책’이 부족하다는 평가가 지배적이다. 정부는 강제성을 부여하기보다 기업에 인센티브를 부여해 자발적인 참여를 이끌겠다는 취지다. 이에 페널티가 없다는 비판이 일자 이복현 금융감독원장은 28일 일정 기준을 미달하는 상장사를 퇴출하는 안을 고려할 수 있다고 언급하면서도 밸류업 프로그램을 판단하기는 이르다고 강조했다. 일단은 상장사들의 적극적인 호응에 밸류업의 성패가 달린 셈이다. 기업들이 기대했던 배당소득 분리과세와 자사주 소각시 법인세 감면 등 세제 혜택은 이번 발표에 담기지 않았다. 대신 금융당국은 매년 기업 밸류업 표창을 진행해 모범납세자 선정 우대 등 세제 지원에 나서겠다고 밝혔다. 정부는 오는 6월 중 최종 가이드라인을 확정할 예정이지만 아직 시장의 반응은 미지근하다. 재계 한 관계자는 “의무 조항이 없는 상황에서 상장사들이 주도적으로 참여하려면 확실한 세제 혜택이 필요하다”며 “이번이 첫 발표라는 것을 감안해도 중요한 내용들이 모두 빠져있어 구체적인 가이드라인이 나올 때까지 지켜보려는 기업들이 대부분”이라고 분위기를 전했다. 금융당국은 기업가치 성장이 예상되는 기업으로 구성된 ‘코리아 밸류업 지수’를 개발한 뒤 12월에 해당 지수를 추종하는 상장지수펀드(ETF)도 상장한다는 계획에 대해서도 불만이 나오고 있다. 한 기업 관계자는 “ETF에 들어가지 않으면 문제 있는 기업인가에 대해서 생각할 수 있는데 단순히 주가순자산비율(PBR)이 낮지 않다고 해서 나쁜 기업인 건 아니지 않나”라며 “몰아가는 식이 되는 것은 위험하기 때문에 정부도 고민 끝에 모호한 정책을 내놓은 것 같다”고 지적했다. 규제 개선 등 가장 근본적인 문제를 다루지 않았다는 점에서 실효성이 의심된다는 지적도 잇따르고 있다. 주주가치 제고의 선결 과제인 괴도한 상속세 개편과 취약한 경영권 방어 제도 도입 등이 이번 방안에서 거론조차 되지 않았기 때문이다. 국내 상속세 체계는 대주주의 주가 부양을 방해하는 요인으로 꼽힌다. 현행 상속세 및 증여세법상 최대 세율은 50%, 대기업은 경영권 프리미엄에 대한 추가 과세가 적용돼 최대 60%를 적용한다. 이는 경제협력개발기구(OECD) 국가 중 가장 높은 수준이다. 결국 주가를 낮게 형성시켜야 상속세를 절감할 수 있어 주주 환원에 인색할 수밖에 없는 구조다. 자사주 소각이 자칫 경영권 약화로 이어질 수 있어 기업들이 부담을 안고 있다는 것도 문제점으로 지적된다. 자사주는 그간 상장사 대주주가 지배력을 강화하는 경영권 방어 수단으로 활용됐다. 자사주 자체는 의결권이 없지만 이를 백기사(우호 주주)에게 매각하면 의결권이 살아나 경영권 방어 무기로 쓸 수 있다는 점에서다. 이에 재계는 정부가 경영권 방어제도를 도입해야 자사주 소각이 더 늘어날 것이라고 목소리를 높이고 있다. 대표적으로 포이즌필(기존 주주에게 시세보다 싼 값에 신주 발행)과 차등의결권(1주당 2개 이상의 의결권 부여), 황금주(단 1주만 보유해도 기업 주요 의사 결정에 거부권을 행사할 수 있는 주식) 등이 언급된다. 상장사들이 회의적인 시선을 보내자 정부는 상법 개정을 추진하고 세재 개선안을 마련할 예정인 만큼 중장기적인 관점에서 지켜봐 줄 것을 당부했다. 기획재정부도 향후 상법 개정 추진 계획을 밝힌 상태다. 다만 기업들 사이에선 오는 4월 총선 이후 선거 결과에 따라 정부의 지원 여부가 달라질 수 있다는 우려도 나온다. 코스닥 상장사 한 관계자는 “4월 총선 결과에 따라 정부의 밸류업 정책이 달라질 수 있어 기업들의 관심이 낮다”며 “정부가 총선이 끌날 때까진 지금처럼 일단 구조적인 문제에서 한발 물러서 있으면서 강력한 의지를 보이지 않을 것으로 예상한다”고 말했다. ©(주) 데일리안 무단전재 및 재배포 금지 코리아 디스카운트 해소 위한 첫 걸음에도 ‘첩첩산중’ [밸류업 성공 열쇠①] 이복현 “기업 밸류업, 자산·증시 측면서 목표 구체화 필요” 한투證 “日 증시,밸류업 프르그램만으로 반등한 것 아니야” 금융위, 싱가포르서 IR 개최…“밸류업 지원, 긴 호흡 꾸준히 추진” 저평가株 담는 밸류업 ETF 관건은 ‘차별성’ 확보
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