SK이노베이션이 SK E&S와 합병 과정에서 이해 관계자의 입장을 고려해 시가를 기준으로 합병비율을 정했다고 밝혔다. SK이노베이션에 장부가가 아닌 시가를 적용한 것을 두고 시장에서 논란이 불거지자 이같은 답변을 내놓은 것이다.
SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌는데, 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다.
1일 김진원 SK이노베이션 재무본부장은 이날 진행된 2분기 실적발표 컨퍼런스콜에서 “합병을 논의하는 과정에서 평가 방법에 대해선 경영진 및 이사회에서 수차례 논의를 진행했다”며 “비율 산정에 있어서 기본적으로 상장사의 평가는 시가를 원칙으로 하되 시가가 장부가에 미달하는 경우는 예외적으로 장부가를 적용할 수 있는 규정이 있다”고 밝혔다.
그러면서 “이때 시가를 원칙으로 적용하는 이유는 유사한 거래가 3자 간에 있을 경우에 시가가 일반적으로 통용되기 때문”이라며 “시가를 기준으로 주식시장에서 공개 매수를 할 수도 있기 때문인 것으로 판단하고 있다”고 강조했다.
또 “합병과 연관된 직접적인 이해관계자들의 입장을 고려했고, 한편으로 SK E&S의 상대적인 합병 가치를 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택으로 판단했다”고 덧붙였다.
다만, 장부가 대비 시가가 현저히 미달하는 현 주가 수준에 대해선 문제의식을 갖고 있다는 입장이다.
김 본부장은 “합병을 통해 여러가지 기대되는 통합 시너지 효과를 조속히 실현해 시가와 장부 가치에 대한 갭을 줄여나가고 최종적으로는 주주가치를 극대화할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠다”고 전했다.
SK이노베이션은 글로벌 사모펀드인 콜버그캐래비스로버츠(KKR)와 맺은 3조원 규모의 상환전환우선주(RCPS)에 대해 현금 상환을 염두에 두지 않고 있다고 강조했다.
김 본부장은 “아직은 KKR과 최종적인 논의가 마무리되지 않아 구체적으로 말씀드리지 못하는 상황”이라고 했다.
그는 “어제 SK E&S에서 RCPS 관련한 현물 상환 대상 자산인 도시가스 사업 관련 7개 자회사를 관리하는 신설법인을 설립하는 방안을 승인한 바 있다”며 기존에 발행했던 RCPS를 현금 상환할 경우 보장 수익률을 7.5%에서 9.9% 상향하는 안건을 승인 공시한 바 있다”고 말했다.
이어 “두 건의 결정 모두 보면 RCPS 최초 발행 시 이를 유지하는 방안으로 고려하는 것으로 합병 과정에서 보장 수익률 9.9% 현금 상환하는 것을 염두에 둔 의사결정은 아니다”라고 말했다. 또 “RCPS 최종 만기 시점에 현금 상환을 결정하지 않는 한 보장 수익률의 상향이 SK E&S 혹은 당사 주주 가치에 미치는 영향은 없을 것”이라고 덧붙였다.
김 본부장은 “선물로 상환하느냐 아니면 현금 상환하느냐에 대한 의사결정은 모두 회사에 있다”며 “이와 관련된 구조와 최종 의사결정이 마무리되는 대로 공시 등을 통해 다시 안내할 예정”이라고 밝혔다.
SK E&S와의 합병이 신용등급에 미치는 영향에 대해선 “긍정적”이라고 설명했다.
김 본부장은 “합병에 여러 목적 중 재무구조 개선도 포함돼 있다. 합병을 통해 사업 규모 및 포트폴리오 확대가 가능하기 때문에 중장기적으로 신용등급에 긍정적 영향을 미칠 것으로 보고 있다”고 말했다.
SK이노베이션은 SK E&S와 합병을 통해 2030년까지 2조2000억원 수준의 추가 수익성을 달성한다는 방침이다. 두 회사가 영위하고 있는 에너지 관련 사업이 서로 연관성이 높고, 각사의 핵심 역량과 상호 보완적이기 때문에 수익성을 강화해 나갈 수 있다는 설명이다.
김 본부장은 “주주가치 개선 등을 위해 합병을 성사시킬 수 있도록 노력하겠다”며 “합병 과정에서 주주 및 투자자들과 적극 소통하며 의견을 청취하겠다”고 말했다.
박혜원 기자 sunone@chosunbiz.com
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