[포인트경제]
㈜영풍은 최근 고려아연 경영진이 사모펀드 원아시아파트너스 투자, 이그니오홀딩스 인수 등과 관련해 고려아연에 막대한 손실을 입혔다며 최윤범 회장과 노진수 부회장, 박기덕 사장 등 3명을 상대로 회사에 4005억원을 배상하라는 주주대표 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다고 25일 밝혔다.
최윤범 회장이 선관주의의무를 위반하여 비정상적인 투자와 독단적인 경영행태로 고려아연에 천문학적인 손실을 끼쳤다는 것이 영풍과 MBK파트너스의 주장이다. 노 부회장과 박 사장은 전현직 대표이사로 최 회장의 부당한 업무지시를 그대로 집행함으로써 회사에 손해를 끼쳤기 때문에 고소 대상에 포함됐다.
대표적인 사례로 우선 최 회장은 사모펀드 운용경험이 전무한 ‘원아시아파트너스’가 운영하는 8개 펀드에 2019년부터 2023년까지 이사회 승인조차 없이 독단적인 판단으로 무려 5600여억원을 투자해 회사에 막대한 손실을 끼쳤다는 지적을 받고 있다.
원아시아파트너스의 전체 운용자산 약 6000억 원 중 고려아연 출자금이 차지하는 비중이 무려 87%에 육박한다. 원아시아파트너스의 지창배 회장은 최윤범 회장과 중학교 동창으로 매우 절친한 사이로 알려졌는데, 이러한 사적 관계가 투자 배경이 됐다는 의혹이 제기되고 있었다.
영풍은 “특히 고려아연 자금이 100% 가까이 투자된 ‘하바나1호’ 펀드는 SM테인먼트 주가조작에 연루된 것으로 드러났다”며, “하바나 1호를 포함해 원아시아파트너스의 펀드들은 현재 1000억 원 이상의 투자 손실이 발생한 것으로 파악되고 있다”고 강조했다.
또한 “더욱이 원아시아파트너스 각 펀드의 관리보수는 연 2~2.5%로 글로벌 순위권 대형 펀드의 일반적인 관리보수의 2배 이상”이며, “하바나 1호의 경우 최소수익률에 대한 조건 없이 원아시아파트너스가 수익금의 30%를 가져갈 수 있도록 정하는 등 이례적으로 높은 수준”이라고 지적했다.
이처럼 고려아연이 사실상 원아시아파트너스의 단독 투자자로서 5600억 원의 막대한 회사 자금을 독단적으로 투자한 것도 모자라, 이례적으로 높은 관리보수를 지급하고 최소수익률에 대한 조건도 없이 수익금을 높게 분배하기로 하는 등 원아시아파트너스에게 일방적으로 유리한 계약을 체결함으로써 최 회장 등이 선관주의의무를 다하지 않았다는 것이다.
영풍 관계자는 “최 회장과 이들 경영진은 미국의 신생 전자폐기물 재활용업체 이그니오홀딩스가 완전자본잠식 상태임을 알면서 터무니없는 밸류에이션(가치평가)를 책정해 초고가로 인수함으로써 선관주의의무를 위반했다”고 말했다.
고려아연은 미국 자회사 페달포인트 홀딩스를 통해 2022년 7월과 11월 두 차례에 걸쳐 약 5800억 원을 들여 이그니오를 인수했다. 이그니오는 2021년 2월에 설립된 신생회사이며, 고려아연은 이그니오의 재무 현황에 대해 최초 지분 인수 당시인 그해 7월에는 21년 말 기준(잠정실적) 자본 총계 약 110억 원, 매출액 약 637억 원으로 공시했으나, 잔여 지분 완료 시점인 그해 11월에는 21년 결산 후 재무자료상 자본 총계 -19억 원, 매출액 29억 원으로 공시했다. 불과 4개월 사이에 서로 다른 이그니오의 재무현황이 공시된 것이다.
과거 고려아연은 2022년 11월 잔여 지분 완료 당시 공시를 통해 이그니오 재무현황은 확정 감사의 내용을 반영한 것이라고 밝힌 바 있다. 그렇다면 고려아연은 이그니오홀딩스가 완전자본잠식 상태에 있는 것을 알고 있었음에도 매출액 28.71억 원의 무려 203배에 달하는 5800억 원에 인수했다는 말이 되는 셈이다.
영풍은 “고려아연이 이그니오를 인수하는 과정에서 사모펀드를 포함한 기존 주주들에게 설립 초기 자본의 100배에 달하는 막대한 수익을 안겨준 것으로 밝혀지면서, 인수 배경과 기존 주주들과의 관계에 대한 의혹마저 제기되고 있다”며, “고려아연의 인수 이후 이그니오홀딩스는 매년 수백억원의 적자를 기록하고 있으며, 적자 누적액도 1100억 원을 넘어가고 있는 것으로 파악되고 있다”고 설명했다.
그리고 “결국 이그니오홀딩스는 사실상 아무런 가치가 없는 회사임이 명백하며, 고려아연의 인수자금 5800억 원 대부분이 회사에 손실로 귀결된 것”이라고 지적했다.
영풍·MBK파트너스는 이에 최윤범 회장을 비롯한 경영진이 이그니오홀딩스가 완전자본잠식 상태에 빠져 있음을 알면서도 다른 목적을 위해 인수를 강행했거나, 실사를 제대로 하지 않고 투자위험 평가를 소홀히 해서 인수를 한 것이기에 선관주의의무 위반에 해당한다고 보고 있다.
또한 영풍측은 “최 회장은 또 자신의 처 인척이 운영하는 씨에스디자인그룹에 수십억원 규모의 인테리어 계약을 ‘몰아주기’ 함으로써 회사의 자산을 부당하게 유출했다는 의혹이 있다”며, “씨에스디자인그룹은 2021년 설립된 신생 소규모 업체임에도 불구하고, 2021년부터 2024년까지 약 3년간 고려아연과 그 자회사의 주요 인테리어 프로젝트를 독점적으로 수주했다”고 말했다.
이 기간 씨에스디자인그룹이 고려아연 측에 따낸 계약은 총 23건으로 계약 금액은 약 33억 원이 이른다. 수주한 계약의 대부분은 경쟁입찰이 아닌 수의계약 형태였다.
주목할 만한 점은 최윤범 회장의 고려아연 대표이사 취임 이후인 2021년 10월 6일 씨에스디자인그룹이 설립되었고, 씨에스디자인그룹의 초대 대표이사가 지난해 고려아연의 ‘일감 몰아주기’ 논란이 불거지자 그 직후에 사임했다는 것이다.
이처럼 씨에스디자인그룹이 신생 소규모 업체로 대규모 프로젝트를 수행한 경험이 거의 없어 전문성과 적합성이 입증되지 않았음에도 고려아연의 주요 사업장과 계열사의 인테리어 일감을 독점적으로 수주한 것은 최 회장과의 인척 관계에서 기인한 것으로 볼 수밖에 없다는 판단이다.
영풍 관계자는 “이번 소송은 단순한 손해배상 요구를 넘어 고려아연 경영의 정상화와 투명성을 회복하기 위한 첫걸음”이라며 “최대주주로서 최 회장을 비롯한 현 경영진의 비상식적이고 무책임하며 독단적인 경영의 책임을 지게 하고, 일반 주주 가치를 보호하기 위해 최선을 다할 것”이라고 밝혔다.
한편 영풍과는 별도로 고려아연의 소액주주들은 올해 1월 7일 최윤범 회장 등을 자본시장법 위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률상 배임 혐의로 처벌해달라는 고소장을 서울남부지검에 제출했다. 소액주주들은 지난해 최 회장이 주도한 일반공모 유상증자 발표 과정에서 고려아연이 증권신고서를 허위로 기재했으며, 이로 인해 주가가 폭락해 손해를 입었다고 주장하고 있다.
또한 공정거래위원회는 최윤범 회장과 고려아연 경영진이 영풍과 MBK파트너스가 청구한 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한하기 위해 해외 계열사를 통해 기습적으로 탈법적인 상호출자 구조를 형성한 것에 대해 공정거래법 위반 혐의로 조사에 착수했다.
이처럼 소수주주이자 경영대리인에 불과한 최윤범 회장이 경영권 방어를 위해 불법·탈법적인 행위를 자행하면서, 그를 둘러싼 사법 리스크가 확대되고 있는 상황이다.
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