SMC, 영풍 주식취득 관련 위법 논란… 영풍·MBK “고려아연 이사회, 조사해야”

시사위크=이미정 기자  영풍·MBK 파트너스(이하 영풍·MBK)가 고려아연 이사회 전원에게 1월 22일 썬메탈코퍼레이션스(이하 SMC)를 이용한 영풍주식 취득행위 관련 위법행위에 대해 즉각적인 조사를 촉구하는 내용증명을 18일 발송했다고 밝혔다.

◇ “영풍 주식 취득 관련 위법행위로 주주 권익 훼손” 

영풍·MBK 측은 “1월 23일 임시주총 파행을 위한 영풍주식 취득 관련 위법행위들로 인해 최윤범 회장 측을 제외한 고려아연 모든 주주들의 권리가 심각하게 제한되거나 훼손됐으며, 회사에게 막대한 피해가 발생했다”고 주장했다. 

영풍·MBK는 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 SMC의 재산 575억원을 특정 주주인 최윤범 회장의 이익을 위해 사적으로 유용한 것이 배임 행위라는 입장이다.

영풍·MBK 측은 “2024년 기말 기준 SMC 현금 보유액 대부분은 영업으로 인한 이익이 아닌 고려아연이 지급보증을 한 덕분에 존재했으며, 심지어 SMC는 적자전환한 상태였다. 이런 가운데 SMC는 자금 상당부분을 활용해 지난 1월 22일 고려아연 임시주총을 몇 시간 앞둔 상황에서 최씨 일가 및 영풍정밀로부터 575억원에 이르는 영풍 주식을 매수했다”고 설명했다. 

영풍·MBK 측은 “SMC가 본업과도 상관이 없는 영풍의 주식을 매수한 이유는 최윤범 회장 개인의 고려아연 지배권 유지 및 방어를 위한 목적 때문이었다”며 “이는 최윤범 회장이 고려아연의 CEO로서 회사는 물론이고 산하 계열사들에 대한 자신의 영향력을 이용해 SMC 이사에게 위법한 업무집행을 지시했기에 가능했던 것으로 추정된다”고 밝혔다.  

그러면서 박기덕 고려아연 대표이사 또한 SMC의 이사로서, SMC의 영풍 주식 매수 행위 및 고려아연 임시주총에서의 의결권 제한 행위들을 실행하는 등 최 회장의 위법행위에 적극 가담했다는 주장도 펼쳤다.

영풍·MBK 측은 “고려아연의 등기이사인 최 회장과 박 대표이사에 의해 고려아연 손자회사의 귀중한 자산이 경영권 방어라는 최윤범 회장 개인적인 목적에 의해 사용됐고, 이로 인해 특정 주주와 회사와의 이해상충 행위가 발생했다”고 주장했다. 또한 이사로서의 충실의무를 위반하는 결과도 낳았다고 덧붙였다.  

영풍·MBK 관계자는 “고려아연 이사회에서는 SMC가 영풍의 주식을 매입하게 된 경위와 최윤범 회장 및 박기덕 대표이사가 그 과정에서 어떠한 방식으로 개입했는지 등에 대해 명확하게 밝혀 책임을 물어야 한다”고 밝혔다. 이어 “ 오는 3월 정기주총에서 박기덕 대표이사가 또 다시 불법적으로 영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식의 의결권을 제한하는 일이 발생하지 않도록 하는 조치도 필요하다”고 덧붙였다.

최 회장은 영풍·MBK와 고려아연 경영권을 놓고 치열한 분쟁 중이다. 특히 최 회장 측이 지난달 23일 임시주총에서 경영권 방어에 성공했는데, 그 방식을 놓고 논란이 뜨겁다. 

최 회장 측은 임시주총 전날인 지난달 22일 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 호주 손자회사인 SMC에 매각해 상호순환출자 고리를 생성했다. ‘영풍→고려아연→썬메탈홀딩스→SMC→영풍’으로 이어지는 순환출자 구조를 만든 것이다. 최 회장 측은 이러한 구조를 만든 뒤, ‘상호주 의결권 제한’ 규정을 근거로 영풍의 의결권 행사를 제한해 영풍·MBK 측이 상정한 안건 통과를 저지시켰다.

상법 제369조 3항에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우 각 회사가 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없다. 고려아연은 이 같은 조항을 근거로 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%(발행주식 기준)의 의결권을 제한했다.

현행 공정거래법 21조와 22조에 따르면 상호출자제한기업집단(대기업)에 속해 있는 회사의 ‘국내 계열사’에 대한 상호출자와 순환출자는 금지돼 있다. 다만 해외계열사에 대한 순환출자 관련 규정은 없는데, 고려아연은 이러한 점을 활용했다. 고려아연 측은 SMC의 영풍 지분 취득은 법적인 문제가 없다는 입장이다.

◇ 영풍·MBK “최윤범 회장, 경영권분쟁 비용 전가” 의혹 제기 

영풍과 MBK는 측은 탈법적인 행위라며 반발하고 있다. 영풍·MBK 측은 “SMC의 영풍 주식 취득이 외견상으로는 공정거래법 제22조(순환출자규제)가 규제 대상으로 삼지 않던 해외 계열사를 통한 순환출자처럼 보이지만, 실질은 전례 없는 탈법 행위”라고 주장했다. 

‘공정거래법 제21조의 규정을 회피하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항) 유형인 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’(시행령 제42조 제4호)에 부합한다는 게 이들의 주장이다.

영풍·MBK는 “최 회장은 공정거래법상 순환출자구조의 허점을 이용해 공정거래법의 순환출자규제를 회피하면서 상호주 소유의 모양을 만들어 냈으나, 외국기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유규제가 적용되지 않는다”고 주장했다. 

영풍·MBK는 최 회장 개인의 지배권 방어를 위한 회사 자금 유용행위가 지속되고 있다는 주장도 펼치고 있다. 또한 고려아연의 2024년 3분기 지급수수료가 전분기 대비 약 3배 가량 증가한 것과 관련해서도 의구심을 제기했다. 지배권 유지 위한 최윤범 회장의 개인 비용이 회사 비용으로 지출된 게 아니냐는 의혹을 제기한 것이다. 

영풍·MBK는 지난 14일 고려아연 감사위원회 측에 지급수수료의 증가 이유와 4분기 영업손실 증가 관련 고려아연 측 회계수치가 정확한 지 등을 확인해야 한다는 내용의 감사업무 요청서를 전달했다. 

고려아연 측은 이 같은 주장에 대해 “5개월 넘게 적대적 인수합병(M&A)을 시도하며 기업 경쟁력을 훼손하고, 임직원에게 극심한 정신적 스트레스를 주는 MBK와 영풍이 또다시 사실을 왜곡하며 내로남불식 주장을 하고 있다”고 반박했다. 그러면서 MBK·영풍이 고려아연을 위기로 몰아넣는 원인 제공자라고 날을 세웠다. 

한편, 영풍·MBK 측은 지난달 임시주총 이후 최 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 신고하고, 법원에 임시주주총회 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청하는 등 총력대응에 나선 상태다. 한기정 공정거래위원장은 지난 17일 출입기자간담회에서 고려아연이 상호출자 및 순환출자 규정을 위반했는지 여부를 면밀히 살펴보겠다고 밝혔다. 

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