ESG와 컴플라이언스 [민창욱 변호사의 ESG 길라잡이]

서울경제 2025.02.01 조회수

컴플라이언스(Compliance)는 조직이 법령이나 규범 등을 준수하는 일련의 활동이다. ESG가 화두가 되면서 기업의 컴플라이언스 기능이 변화해야 한다는 목소리가 있다. 기관투자자를 포함한 이해관계자들은 기업에 법령 준수를 넘어 환경적 지속가능성이나 사회적 책임을 함께 고려하도록 요구하므로, 기업도 정부의 규제뿐만 아니라 다양한 글로벌 기관이 제시하는 공시 기준, 평가 지표, 이니셔티브 등을 파악하고 이를 준수할 시스템을 갖춰야 한다는 것이다.

ESG 시대의 컴플라이언스에는 몇 가지 특징이 있다. 첫째, 기업이 관리해야 할 위험이 ‘법적 위험’에서 ‘지속가능성 관련 위험’으로 확대되었다. 전통적 컴플라이언스는 법령상 금지 또는 의무사항을 유형화하고 임직원이 이를 위반했을 때 발생할 벌금이나 손해 등을 법적 위험으로 정의했다. 우리 법원은 실효적 준법감시는 법적 위험의 평가로부터 시작되며 기업은 과거뿐만 아니라 미래에 발생 가능한 법적 위험을 미리 예상하고 통제할 수 있어야 한다고 봤다. 그런데 ESG는 국내 법령에 명시되지 않은 국제 인권·환경 규범 위반으로 인한 위험뿐만 아니라, 기후변화로 인한 물리적·전환 위험이나 기업이 의존하는 생물다양성 손실에 따른 위험 등도 관리 대상에 포함하고 있다.

둘째, 기업의 자체 사업장뿐만 아니라 공급망에서 발생한 위험도 관리해야 한다. 전통적 컴플라이언스는 임직원의 고의 또는 과실로 인한 위법 행위를 통제했지만 공급망에서 자체적으로 발생한 위반 행위까지 관리하지 않았다. 임직원 또는 회사에 귀책사유가 없는 협력사의 비위행위는 회사가 책임을 부담해야 하는 법적 위험이 아니며, 그렇기 때문에 기업은 공급망에서 문제가 발생했을 때 ‘우리와 무관하다’고 주장하면서 법적 책임을 최소화할 방안을 강구했다. 그러나 ESG는 기업의 제품 또는 서비스와 관련된 가치사슬에서 발생한 환경·인권 위험에 기업이 ‘연루’되지 않을 것을 요구한다. 주요 구매처는 산림전용 없이 재배된 원재료만을 조달한다고 선언했고, 미국과 EU 등은 강제노동이 결부된 상품에 대한 수입을 금지하고 있다.

셋째, 컴플라이언스 기능이 기업의 경영전략과 연계될 필요가 있다. 전통적 컴플라이언스는 준법 점검을 통해 사내 위법 행위를 적발하고 이를 통제하는 것에 그친 측면이 있다. 준법지원인의 역할은 임직원의 탈법을 억지하는 문지기(Gate keeper)였다. ESG는 한 걸음 더 나아가, 기업이 지속가능성 ‘위험’을 해소하고 이를 사업 ‘기회’로 전환할 수 있는 전략을 수립할 것을 기대한다. 원재료 조달 단계에서 강제노동에 연루된 위험을 발견했다면, 단순히 해당 업체와 법적 계약관계를 단절하는 것을 넘어 다른 조달 루트를 확보하거나, 저비용에만 의존하는 구매관행을 개선하거나, 필요 시 사업모델을 변경해 기업의 중장기적 가치를 높일 것을 요구한다.

넷째, 기업은 정기적으로 위험관리 활동을 공시해야 한다. 전통적 컴플라이언스에서 준법지원인은 준법 점검 활동을 경영진 또는 이사회에 보고하면 됐다. 물론 법적 소송을 염두에 두고 수사기관 또는 법원에 내부통제 시스템이 효과적으로 작동했다는 점을 보여주기 위한 증거기록을 모아둘 필요는 있었지만, 준법 점검 성과를 외부 이해관계자들과 매번 공유할 필요까지는 없었다. 그런데 ESG는 기업이 지속가능성 관련 위험·기회와 영향을 관리하는 절차뿐만 아니라, 이와 연계된 기업의 중·장기 전략과 거버넌스 체계, 지속가능성 목표와 성과 관리를 위한 지표 등도 함께 공시할 것을 요구한다. 특히 기업의 재무상태나 이해관계자에 지위에 중요한 영향을 미칠 지속가능성 사안은 반드시 공시해야 한다.

다섯째, 기업이 자율규제(self-regulation) 시스템을 구축할 것을 요구한다. 전통적으로 국가는 법령에 개별적인 금지 및 의무사항을 열거하고 이를 위반하는 행위를 직접 규제해왔다. 그런데 ESG는 기업이 지속가능성 관련 위험을 스스로 점검하여 공시하는 시스템을 구축하고, 시장과 정부가 이러한 기업의 자율규제 시스템이 작동하는지 감시하는 ‘간접규제’ 환경을 조성했다. 시장의 ESG 평가기관은 기업이 인권경영 정책을 수립했는지, 그 정책에 따른 위험관리 활동을 이행했는지, 이사회가 위험관리 활동을 보고받고 검토했는지 살핀다. EU 정부는 기업이 실사 정책을 수립해 회사와 공급망의 인권·환경 위험을 자체적으로 실사하도록 하면서(CSDDD), 실사 절차에서 취득한 정보를 토대로 이중 중요성 평가를 실시해 지속가능성 제표를 공시하도록 했다(ESRS). 이러한 간접 규제의 흐름을 ‘자율규제에 대한 규제’ 또는 ‘메타규제’(meta-regulation)라 부른다.

ESG는 기업의 컴플라이언스 기능에 적잖은 과제를 던져주었다. 컴플라이언스 담당자의 역할이 메타규제 법령의 벌칙 조항만을 분석하는 것에 그쳐서는 안 될 것이다. 컴플라이언스 책임자는 변화된 규제 환경을 이해하고, 지속가능성 정책 수립부터 위험관리 및 공시까지 이어지는 기업의 ‘자율규제 시스템’을 만드는 데 적극 참여할 필요가 있다. 컴플라이언스 조직이 사내외 다양한 조직과 소통하면서 기업의 지속가능한 성장과 책임 경영을 이끌 수 있기를 기대해 본다.