경영권 분쟁을 겪는 고려아연의 임시 주주총회가 보름 앞으로 다가온 가운데, 고려아연의 M&A(인수합병)을 추진하는 사모펀드 MBK파트너스의 경영 능력에 대한 의문의 시각이 커지고 있다.
과거 MBK는 투자한 기업들과 관련해 인력 구조조정, 알짜 자산 매각, 기술 유출 논란 등 약탈적 행위가 논란이 됐던 것을 감안하면, 이번 역시 기업 경쟁력을 오히려 더 훼손시키는 인수합병이 될 수 있을 것이란 우려다.
최근 국회에서도 이러한 사모펀드의 행태를 비판하는 토론회가 열려 주목된다. 외국계 기업의 적대적 인수합병 시도의 폐해와 이를 방지하기 위한 입법 논의가 필요하다는 것이 이들의 지적이다.
특히 입법조사처는 MBK의 ‘외국인 투자’ 여부 해석을 위해 관할당국인 산업통자원부의 유권해석이 시급하다고 했다. 국회의 입법조사처가 고려아연 경영권 분쟁에 산업부 확인을 요구한 건 이번이 처음이다.
고려아연 임시 주주총회가 이주 남짓 남은 만큼, 외국인 투자에 대한 유권해석이 경영권 분쟁에서 주요 변수로 작용할 전망이다. 산업부가 MBK의 고려아연 인수를 ‘외국인 투자’로 정의한다면 MBK의 인수가 차질을 빚을 수 있기 때문이다.
넉달 째 이어지는 경영권 분쟁…23일 주총이 분수령
사모펀드 운용사 MBK의 세계 1위 비철금속 기업인 고려아연을 겨냥한 M&A 시도가 넉달 가까이 이어지고 있다.
이는 ‘한 지붕 두 가족’ 체제를 운영하던 영풍그룹과 고려아연의 갈등에서 촉발됐다. 고려아연의 모기업인 영풍그룹은 1949년 11월 최기호·장병희 공동 창업주가 서울 남대문 인근에 설립한 ‘영풍기업사’가 모태다.
이후 고려아연은 최씨 일가가, 영풍은 장씨 일가가 각각 경영해왔다. 분리 경영 체제였지만 상대방 계열사 주식을 서로 보유하는 방식으로 공동 경영을 이어왔다. 지분을 통한 견제와 상호 영역을 존중하기 위한 장치였다.
그런데 양사는 최근 2~3년 전부터 균열 조짐이 보였다. 영풍은 차입 없이 보수적인 경영을 추구하는 반면, 고려아연 측은 이차전지 소재, 신재생에너지 등 신사업을 공격적으로 추진해오는 등 경영방침에 대한 이견이 불거지기 시작했다.
양사의 본격적인 경영권 다툼은 올 2월 주주총회에서 배당안을 두고 입장차를 보이면서 촉발됐다. 당시 영풍은 고려아연에 배당 확대를 요구했지만 고려아연 측은 이를 거부했다. 과도한 배당은 회사 가치를 떨어뜨릴 수 있다는 이유에서다.
결국 영풍은 9월 국내 최대 사모펀드 운용사 MBK파트너스와 손을 잡고 고려아연 주식 공개매수를 추진했다. 경영권 다툼이 적대적 M&A라는 새 국면으로 전환되는 순간이었다.
영풍과 MBK의 계약의 세부 내용은 공개되지 않았지만 MBK는 영풍이 보유한 고려아연 지분 일부를 사고팔 수 있는 권리를 갖는 것으로 알려졌다. 영풍은 경영권은 물론 1대 주주 자리까지 MBK측에 내준 셈이다.
이후 MBK·영풍은 자기주식을 제외한 의결권주식 총수 기준으로는 46.7%를 확보해 과반을 눈앞에 둔 상태다. 최윤범 고려아연 회장 측의 일가 및 우군을 포함한 지분은 33.89%로 집계된다.
MBK·영풍의 고려아연의 경영권 분쟁은 현재진행형이다. 이제 양 측의 경영권 분쟁의 향방은 이달 23일 예정된 임시주주총회에서 결정될 예정이다. 관건은 MBK·영풍 연합이 이사회에 진입해 고려아연의 경영권을 거머질 수 있는 지의 여부다.
산업계 및 정·재계는 이번 고려아연 사태가 대한민국 산업 생태계를 뒤엎을 상징적인 사건으로 판단, 현 상황을 예의주시하고 있다.
이번 인수전은 단순한 기업 인수합병을 넘어서 국내외 자본간의 치열한 경쟁과 그로인한 기업 경영권 방어의 복잡성을 보여주는 중요한 선례가 될 것이라는 시각이다.
‘외국인 투자’에 ‘기술유출’ 논란까지…MBK 경영 능력 입증 의문
이처럼 주총이 목전으로 다가온만큼, MBK의 경영능력에 대한 우려의 시선도 커지고 있는 실정이다. MBK가 고려아연을 실제로 운영하게 됐을 시, 이에 따른 부작용으로 오히려 기업경쟁력이 더 훼손될 수도 있다는 지적이다.
가장 뜨거운 논란은 MBK의 ‘외국인 투자’ 여부다. 이는 고려아연이 국가핵심기술과 국가첨단전략기술을 보유하고 있는 데 기인한다. 실제 산업부는 지난해 11월 고려아연의 ‘하이니켈 전구체 가공 특허 기술’을 국가 핵심 기술로 인정한 바 있다.
즉 외국계 기업으로 분류되는 MBK가 고려아연을 운영하게 됐을 때 국가핵심 기술이 해외 유출될 가능성을 배제할 수 없다는 내용이 핵심이다.
MBK는 김병주 회장이 외국국적을 갖고 있고 투자심의위횐에서 비토권(거부권) 행사도 가능하다. 또 전체 주주의 33% 이상이 외국인이며 고려아연 인수자금을 대는 펀드 6호의 80% 이상이 외국계 자금으로 이뤄진 것으로 알려진다.
국가첨단전략산업법 제13조 1항에는 ‘전략기술보유자는 대통령령으로 정하는 해외 인수·합병, 합작투자 등 외국인투자를 진행하려는 경우에는 미리 산업통상자원부 장관의 승인을 받아야 한다’고 적시돼 있다. 승인 받지 않은 경우 산업부 장관은 거래 중지나 금지, 원상회복 등을 명할 수 있다.
다시 말해 MBK파트너스가 국가첨단전략산업법에서 규정한 ‘외국인’에 해당하는지를 따져봐야 하는데, 이는 곧 관할당국의 유권해석이 무엇보다 중요하다는 것.
MBK는 지난 2016년 4월 인수해 그해 11월 국가핵심기술 보유 기업이 된 두산공작기계를 중국에 매각하려고 시도했다는 논란에도 휩싸인 바 있다.
지난 2019년 중국기업에 두산공작기계를 매각할 수 있는지를 정부 당국자와 관계기관 등에 수차례 문의했다는 사실이 언론보도를 통해 드러난 것이다.
이에 국가경제 및 안보 측면에서 핵심기업이더라도 비싼 가격에 팔 수 있다면 전혀 개의치 않는 사모펀드의 전형적인 모습을 보여줬다는 지적이 잇따르기도 했다.
이러한 논란이 커지자 MBK는 지난달 20일 보도자료를 통해 의혹을 일축했다.
고려아연 공개매수에 참여했고, 투자하고 있는 주체인 ‘MBK 파트너스 유한책임회사’는 국내 법인이며 김병주 회장 역시 ‘20% 미만 지분을 가진 4대 출자자’로 투자심의위원회 결정에 지배적 영향력을 행사할 수 없다는 입장이다.
두산공작기계를 매각 관련해선 “두산공작기계의 글로벌 경쟁력이 크게 증대됨에 따라 중국의 기계업체들이 관심을 표명한 것은 맞지만 MBK파트너스는 주무부처인 산업통상자원부와의 사전 협의를 통해 중국 기업과는 구체적인 매각 협의를 진행하지 않았다”고 반박했다.
국회로 옮겨진 MBK 인수 논란…입법조사처 “외국인 여부, 산업부 유권해석 필요”
MBK의 고려아연 인수 논란은 최근 국회에서도 다뤄지고 있다. 기업의 경영권을 노리는 사모펀드의 적대적 M&A 행태로부터 경영권 방어를 위한 제도적 장치 마련이 시급하다는 데 공감대가 모아진 것이다.
지난 8일 국회의원회관에서는 ‘사모펀드의 적대적 M&A 무엇이 문제인가’라는 주제로 토론회가 개최됐다.
이 자리에는 이학영 국회 부의장을 비롯해 더불어민주당 민병덕·강선우·강준현·권향엽·김남근·김원이·김태선·박상혁·박희승·서영석·이정문·허성무 의원 등 13명과 조국혁신당 신장식 의원이 자리했다.
이번 토론회를 공동 주최한 의원들은 그간 기자회견과 국정감사 등에서 사모펀드의 M&A가 인력 감축과 생산 차질, 지역경제 위축, 핵심기술의 해외 유출 등 각종 부작용을 유발할 수 있다는 점을 지적했다.
발제자로 나선 이정환 한양대 경제금융대학 교수는 “적대적 M&A의 목적이 단기 차익 실현일 경우 기업의 장기 성장보다는 즉각적인 수익 실현에 집중할 가능성이 있다”며 “사업부 매각과 인력 구조조정이 발생할 수 있으며 기업 내부와 지역 경제에 부정적인 영향이 있다
특히 실질적으로 외국인이 지배하는 사모펀드의 국가기간산업 투자 행위를 엄격히 규제하자는 의견도 제기됐다. 미국 정부 산하 외국인투자심의위(CFIUS) 사례를 참고해 인수 심사 기구를 설치하자는 설명이다.
이 교수는 “국내 외국인직접투자(FDI) 심사 제도가 외국인투자촉진법을 중심으로 방위산업기술보호법, 산업기술보호법 등 여러 법안으로 산재돼 있는 만큼 통합된 법적 체계를 구축해야 한다”고 주장했다.
다음날인 9일 국회 입법조사처 역시 고려아연이 MBK에 인수될 경우 해외로 국가핵심기술과 국가첨단전략기술 등이 유출될 수 있다데에 공감하며, MBK의 외국인 투자 여부를 위해 관할당국인 산업부의 유권해석이 시급하다고는 입장을 밝혔다. 국회 입법조사처가 고려아연 경영권 분쟁에 산업부 확인을 요구한 건 이번이 처음이다.
입법조사처는 “MBK연합은 모두 국내법인이나 실질적으로 이끄는 것으로 알려진 MBK의 주요 주주가 외국인이라는 점에서 해당 건을 외국인 투자로 보아야 하는지에 대해 산업부의 사실관계 확인이 필요하다”고 강조했다.
입법조사처는 “미국시민권자인 김병주 회장은 최근 의사결정기구인 투자심의위원회에서 유일하게 거부권(비토권)을 가진 것으로 알려졌는데, 이는 고려아연 인수 결정을 지배할 권한을 갖고 있다고 판단된다“고 밝혔다.
이는 MBK가 국가기간산업에 대한 적대적M&A 진행을 결정하는 과정에서 외국인인 김병주 회장이 지배적인 영향력을 행사했을 가능성이 크다는 점을 인정한 것이다.
아울러 국가 기업 경쟁력 제고를 위해선 정부가 현행 법 체계하에서라도 MBK의 국가기간산업 인수 시도에 대해 적극적인 검토를 해야한다는 것이 입법조사처의 설명이다.
고려아연 임시 주주총회가 이주 남짓 남은 만큼, 외국인 투자 여부에 대한 판단이 향후 고려아연 경영권 분쟁에서 주요 변수로 작용할 전망이다. 앞서 거론된 것처럼 관할당국인 산업부가 MBK의 고려아연 인수를 ‘외국인 투자’로 정의한다면 MBK의 인수가 차질을 빚을 수 있기 때문이다.
다만 아직까지 산업부는 MBK의 외국인 투자 여부에 대한 구체적인 검토에 나서지 않은 것으로 알려졌다.
한편, 국내 첫 MBK는 2005년 설립 후 1년만에 한미캐피탈을 인수하며 2000억원이 넘는 차익을 남긴 엑시트(투자회수)로 투자금융(IB)계에서 명성을 얻었지만 ‘기업 사냥꾼’이라는 꼬리표도 함께 따라다니고 있다.
MBK는 그간 한국과 일본, 중국 동북아 3국에 걸쳐 72건 53개 기업 투자 과정에서 대규모 구조조정과 사업 매각 등을 단행햇는데, 인수 후 차익을 챙기고 팔아버리는 소위 ‘먹튀’ 인식이 굳어졌기 때문이다.
이번 고려아연 지분 인수도 약 70년 업력의 기업 경영권 분쟁까지 개입해 국내 자본시장과 국내 금속산업계를 흔들며 논란을 일으킨 투자 사례로 남게 됐다는 평가다.
댓글0