[더퍼블릭=김미희 기자]영풍·MBK파트너스(이하 MBK) 연합과 경영권 분쟁 중인 고려아연이 이번 달 23일 열리는 임시주주총회를 개최한다. 이번 임시주총에서는 고려아연과 영풍·MBK 연합이 경영권을 놓고 표 대결을 펼칠 예정이다.
이와 관련 고려아연은 1일 신년 인사를 겸해 오는 23일 열리는 임시 주주총회 지지를 호소하는 주주 서한을 잇달아 발송한 것으로 알려졌다.
특히 이 주주서한에는 경영권 분쟁을 겪고 있는 최대 주주 영풍과의 실적을 비교하며 주주들의 현명한 선택을 요청했다.
최 회장은 고려아연이 99분기 연속 흑자를 이어가고 있으며 2023년 주주환원율 69% 달성, 최근 ESG 학회의 ESG 대상 선정 등으로 ESG 등급 상향이 이뤄지고 있지만, 영풍은 잇단 영업 적자와 저조한 주주환원율, 환경오염 및 중대재해 제재 등에 휩싸여 있다고 비교했다.
또 자신은 고려아연의 향후 50년을 위한 성장 비전으로 ‘트로이카 드라이브’를 제시했다면서 “반면, MBK파트너스와 영풍은 적대적 경영권 침탈을 시도한 지 3개월이 지나고 있지만, 어떤 고려아연의 미래 비전이나 사업 계획도 제시하지 못하고 있다”고 주장했다.
한편 앞서 지난해 10월 영풍은 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 대한 배임 행위라며 절차를 중지해달라고 법원에 가처분 신청을 난 바 있는데 이에 재판부인 서울중앙지법은 자사주 소각을 전제하고 있어 자사주 공개매수를 배임으로 보긴 어렵다며 가처분 신청을 기각했다.
이는 재판부가 고려아연의 손을 들어준 것이다.
6일 비즈와치 보도에 따르면 당시 고려아연은 ‘자사주 매입이 회사와 주주의 이익 보호를 위한 행위’라는 명분을 제시했는데, 이는 1985년 미국 유노칼(Unocal) 판례에서 뿌리를 찾을 수 있다고 전했다.
당시 메사 페트로리움이 유노칼 주식 공개매수를 선언하자, 유노칼 이사회는 메사 페트로리움을 제외한 일반주주들을 대상으로 자사주 공개매수를 결정했다. MBK-영풍의 공개매수 선언 이후 고려아연이 자사주 매수로 맞선 흐름과 같다.
당시 메사 페트로리움은 유노칼의 공개매수 대상에서 본인이 보유한 주식이 빠졌다며 자사주 매입을 금지해달라는 소송을 제기했고, 이에 델라웨어주 법원은 ‘공개매수로 회사에 실질적 위협이 가해졌는지’, ‘이에 대응하기 위한 방어의 수위가 적절했는지’ 두 가지를 주요 쟁점으로 두고 심리에 착수한 것으로 전해진다.
그리고 그 결과, 델라웨어주 법원은 유노칼의 자사주 공개매수가 적법하다는 결론을 내렸다. 독립이사 8인이 포함된 유노칼의 이사회 구성이 이해상충 우려를 해소했다고 본 것이다. 이해상충이란, 이사회 등 결정권자가 권한과 정보를 이용해 회사에 불리할 수 있는 거래를 체결하도록 영향력을 행사할 수 있는 상황을 뜻한다.
이에 대해 6일 비즈와치 보도에서는 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 ‘자사주 공개매수 금지 가처분 신청’을 법원이 기각한 것과 관련, 적절성을 인정하기 어렵다는 상법 전문가의 해석이 나오기도 했다.
다만, 주주 충실의무가 없는 상황에서 MBK파트너스·영풍의 가처분을 인용하기도 힘들다는 한계도 있는 것으로 알려졌다. 실제로 고려아연 건을 다룬 재판부는 이해상충 해소 여부를 문제삼지 않았다는 점에서 이해상충 여부를 따질 수 없다는 분석도 나온다.
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