국내 간판 방산 기업 중 한 곳인 LIG넥스원이 고스트로보틱스 지분을 과반 이상 취득하면서 모든 인수 작업을 마무리했습니다. 예상보다 체결 완료 시점이 지연됐지만 목표했던 지분율은 획득했습니다.
이번 계약에서 특히 눈길을 끄는 부분은 주주 간 계약과 관련된 내용인데요. 상호 유리한 조건을 배치하면서 동행 기간인 5년 후를 벌써부터 대비하는 모습이었습니다. LIG넥스원과 고스트로보틱스 간 계약에서 나온 여러 주주 간 계약 세부 조항 가운데 지분 분산을 막는 장치인 ‘우선매수권(Right of First Refusal·RoFR)’에 대해 알아보겠습니다.
29일 LIG넥스원은 한국투자프라이빗에쿼티(한국투자PE)와 함께 미국의 대표적인 사족보행로봇 전문기업 고스트로보틱스의 총 지분 중 60%를 인수했다고 밝혔습니다. 세부적으로 고스트로보틱스 전체 지분 가치인 5540억원 가운데 3320억원 가량을 사들였습니다.
LIG넥스원과 한국투자PE 입장에선 환율이 야속할 수밖에 없는데요. 당초 회사는 올해 1월5일 서울 외국환 중개고시 매매기준 환율인 달러 당 1310.20원을 적용해 지분 취득금액을 산정했는데요. 그 사이 원·달러 환율이 오르면서 이달 26일 기준 가격인 1385.40원으로 재산정할 수밖에 없었죠.
그러면서 인수금액도 3144억4800만원에서 3320억890만원으로 176억원 이상 늘었습니다. 이와 함께 지분 취득 완료 시점도 지난달 30일에서 이달 27일로 한 달 가량 늦어졌습니다. 지난해 12월 기업인수목적기업인 ‘LNGR LLC’를 세우고 고스트로보틱스 인수를 본격적으로 추진하기 시작한지 8개월 만에 모든 절차를 끝낸 것이죠.
그러면서 LIG넥스원과 고스트로보틱스는 지분 양수도와 관련한 몇 가지 조항을 넣었는데요. 이 중 가장 먼저 배치를 한 게 바로 ‘우선매수권’입니다. 이 조항은 주주 간 계약에서 주식 양도를 제한하는 기능을 합니다.
일단 공시에 따르면 LNGR LLC를 포함한 계약 당사자들이 추후 고스트로보틱스가 주식시장에 상장해 주식 처분을 희망할 경우 주주 간 계약에서 특별히 허용하는 사유에 해당하지 않으면 계약 체결일로부터 5년 간 제3자에게 양도할 수 없습니다.
이에 따라 5년 뒤 상황을 상정해 우선매수권을 부여한 것으로 볼 수 있는데요. 이번 계약을 통해 고스트로보틱스 지분을 획득한 이해 관계자나 기존에 회사 지분을 부여받은 임원 등이 제3자에게 보유 지분을 임의대로 넘기지 못하게 막는 조항이 바로 우선매수권입니다.
보유 지분 매각을 위해서는 제3자와 계약에 돌입하기 전 고스트로보틱스의 모든 이해 관계자에게 해당 지분을 매수할 의향이 있는지 우선적으로 확인해야 합니다. 이 점이 우선매수권에서 보장하는 ‘의무’입니다.
공시에서도 “계약 체결일로부터 5년이 경과한 이후 고스트로보틱스 창립자 등 일부 주요 주주들이 주식을 매각하는 경우 LNGR LLC 및 고스트로보틱스의 다른 창립자는 해당 주식에 대한 우선매수권(RoFR)을 보유한다”고 명시돼 있죠.
우선매수권을 통해 지분 분산을 막았다면 동반매도청구권(Tag-along right)과 동반매도요구권(Drag-along right)은 그 이름에서 짐작할 수 있듯이 지분 매각을 위한 장치로 볼 수 있는데요. 다음 시간에는 ‘태그 얼롱’과 ‘드래그 얼롱’으로 불리는 두 조항에 대해 알아보도록 하겠습니다.
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