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SK이노베이션(096770)과 SK(034730) E&S의 합병 발표 이후 일부 소액주주들을 중심으로 합병 비율에 대한 논란이 제기되고 있다. SK이노베이션의 기업 가치를 시가(주가)와 자산가치 중 무엇으로 평가해야 하느냐는 게 골자다.
18일 전자공시시스템을 보면 SK는 이노베이션의 가치를 시가로 평가했다. 1개월 거래량 가중산술평균종가와 1주일 거래량 가중산술평균종가 등을 바탕으로 11만2396원의 기준 시가를 산정했다. 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균해 가치를 13만3947원으로 계산했다. 이를 통해 나온 합병 비율이 1대 1.1917417이다. 전우제 KB증권 연구원은 “시장 우려 대비 합병 비율은 합리적”이라고 평가했다.
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하지만 일부 소액주주들은 이노베이션의 가치를 자산으로 산정해야 했다고 주장한다. 상장법인과 비상장법인의 합병 시 상장법인은 기준시가로 합병가액을 정해야 하지만 기준시가가 자산가치에 미달하면 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있다는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’이 근거다. SK이노베이션의 자산가치는 24만5405원이다. 이 기준으로 하면 합병비율은 1대 0.55수준이 된다. 강동수 SK이노베이션 재무부문장은 “주요 외부 전문기관에 자문을 받아 시가기준 가치 산정이 맞다는 자문도 받았다”고 말했다.
이에 따라 다음 달 27일 열리는 SK이노베이션 임시 주주총회의 결과가 이목이 집중된다. 주총에서 합병 안건이 통과되려면 찬성표가 3분의2를 넘어야 한다. 이노베이션은 SK㈜ 지분율이 약 36%다. 2대 주주인 국민연금은 약 6.2%의 지분을 가지고 있고 국내 개인 투자자 지분은 20%대로 추정된다. 2022년 동원그룹은 동원산업(006040)과 동원엔터프라이즈 합병 당시 동원산업의 기업가치를 시가로 산정했다가 주주 반발이 거세져 자산 기준으로 변경했다.
한편 상장전환우선주(RCPS)를 통해 SK E&S에 3조 원 규모의 투자를 한 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)도 입장을 내고 있지 않다. 서건기 SK E&S 재무본부장은 “기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 투자자인 KKR과 우호적인 분위기에서 협의 중”이라며 “합병 법인에 부담이 되지 않는다고 이해하면 된다”고 했다.
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