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SK이노베이션과 SK E&S 합병 비율이 1대 1 : 1.1917417으로 결정됨에 따라 소액 주주 등 시장에 주는 영향에 관심이 쏠린다. SK는 합병을 최종 성사하기 위해 소액주주의 반발을 달래는 것은 물론 SK E&S에 약 3조 원을 투자한 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 동의도 얻어야 하는 숙제를 안고 있다.
이날 SK가 결정한 1대 1.1917417의 비율은 SK이노베이션 소액 주주들에게 더 유리한 내용으로 평가된다. 시장에서는 이노베이션과 E&S의 합병 비율이 1대 2가 될 것으로 예상했다. E&S의 가치를 더 쳐줄 것으로 본 것이다. E&S는 SK㈜의 지분이 90%이기 때문에 이같이 비율일 경우 신설합병 법인에 대한 지분율을 70%대까지 끌어올릴 수 있어 SK로서는 좋다. SK E&S에 상환전환우선주(RCPS)를 통해 3조1350억원을 투자한 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 승인을 받는 데도 유리하다.
하지만 SK는 소액주주를 고려한 결론을 냈다. SK이노베이션의 낮은 시가(주가)가 아닌 자산 가치를 고려한 수치로 보인다. 현재 주가가 11만대 수준인 이노베이션의 가치를 시가로 평가하면 1대 2 정도로 정해지지만 시가 이상의 가치를 매긴 것이다.
문제는 KKR이다. 예상보다 가치를 덜 인정받은 KKR 달래기는 이번 합병 성사의 최대 난관으로 떠오를 전망이다. KKR은 상환전환우선주(RCPS) 형식으로 SK E&S에 투자해 사실상 빚에 가깝다. RCPS 투자자는 중대한 경영상 변화가 생기면 기한이익상실(EOD) 발동을 통해 발행사에 조기 상환을 청구할 수 있다. KKR이 합병 비율에 반발해 조기상환을 청구하면 도시가스사업 등 핵심 캐시카우를 넘겨줘야 할 수도 있다. 합병의 이유가 사라진다.
업계 관계자는 “SK 측에서 먼저 KKR에 상황을 설명하고 이해를 구했을 것”이라면서도 “SK로서는 KKR를 위한 추가적 약속을 해줘야할 수도 있다”고 말했다.
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