[한국금융신문 전한신 기자] 재계가 이사의 충실 의무 대상을 회사뿐 아니라 주주로 확대하는 상법 개정안에 반발하고 있는 가운데, 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 경제단체들의 주장을 ‘가스라이팅’으로 규정하며 사실과 법리를 왜곡하고 있다고 비판했다.
한국기업거버넌스포럼은 25일 논평에서 “주주에 대한 충실의무는 자본시장 정상화와 선진화의 기초 중 기초”라며 “입법에 필요한 주장만 하면 되는 것인데 왜 거짓말과 가스라이팅으로 합리적인 토론장을 오염시키는지 이해할 수 없다”고 밝혔다.
이어 “한국경제인협회 등은 의견이 명확한 사실과 법리를 왜곡하고 또 호도하고 있다”며 “지배주주와 특수관계인이 평균 30% 넘는 지분을 갖고 있는 상장회사들이 외국 사례 왜곡과 경영권 위협, 기업가 정신 위축과 같은 가스라이팅에 다시 몰두하는 것은 볼썽사납다”고 덧붙였다.
앞서 한경협과 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 8개 경제단체는 상법 개정안에 대해 현행 법체계를 훼손하고 국제기준에서 벗어나며 형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 막중해진다고 주장했다.
또한 자본 조달이나 경영 판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래해 기업 경쟁력을 저하하고 경영권 공격 세력에 악용되는 부작용을 발생시킬 수 있다고 우려했으며 상법 개정안이 소수 주주 보호 효과를 거둘 수 있을지에도 의문을 표했다.
이에 대해 거버넌스포럼은 “8개 경제단체가 무슨 근거에서 이사의 주주 충실 의무가 ‘글로벌 스탠더드에 위배’라고 주장하는지 이해할 수 없다”며 “우리와 법제가 비슷한 일본과 독일을 포함해서 선진국의 법제는 주주들 사이의 이해충돌 상황에서 이사 또는 지배주주에게 다른 주주를 보호할 의무를 부과하는 것이 기본이다. 주주 충실의무는 주주간 이해충돌이 없는 모험적 M&A나 일상적 경영상 결정에 적용되는 의무나 책임이 아니다”고 말했다.
재계가 지적한 주주 충실의무 도입 시 회사나 이사회가 지켜야 하는 절차적, 실체적 기준과 요건이 모호하다는 지적도 틀렸다고 짚으며 미국을 예로 들었다. 미국은 주주 간 이해충돌이 있는 합병 등의 거래에서는 이사가 절차와 조건에 있어서 ‘완전한 공정성(entire fairness)’을 증명하면 된다.
또는 지배주주와 관계있는 이사를 배제한 완전히 독립적인 이사회 산하 위원회를 구성해 거래를 진행하게 하고 주주총회에서도 지배주주 및 특수관계인을 모두 뺀 나머지 주주들의 과반수로 결정하기도 한다.
거버넌스포럼은 “상법 개정이 경영권 공격 수단으로 악용된다는 주장은 자본시장에 대한 이해 부족에서 비롯된 편견”이라며 “국민연금이나 기관투자자가 스튜어드십을 활용한 주주가치 개선을 제대로 끌어내지 못하는 현실에서 행동주의가 올바른 자본 배치 요구를 통해 투자자 보호 역할을 대신하고 있다”고 주장했다.
그러면서 “지금 한경협 등의 의견은 마치 ‘지배주주가 곧 회사’이니 다른 주주는 그저 따르라는 주장으로 들린다”며 “대다수 일반주주를 보호하는 선진 자본시장인지, 소수 지배주주를 위한 자본시장인지 정부와 국회는 명확하고 현명한 선택을 바란다”고 당부했다.
전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com
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