[데일리임팩트 최태호 기자] 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정안을 둘러싼 여러 논의가 쏟아지는 가운데, 밸류업 성공의 필수 조건이라는 전문가의 의견이 나왔다.
지난 20일 한국기업거버넌스포럼은 여의도 IFC TWO 3층에서 ‘밸류업과 이사 충실 의무’를 주제로 세미나를 진행했다. 이날 세미나에는 학계·투자업계 전문가들이 패널로 참여해 △이사의 주주충실의무 도입 필요성 △주주충실 의무 도입에 따른 우려와 해결방안 등을 논의했다.
이해충돌, 코리아디스카운트의 원인
이날 주제발표를 맡은 이상훈 경북대 교수는 코리아디스카운트의 원인으로 ‘주주 간 비례적 이익 침해’를 꼽았다. 기업가치가 주주에게 전달·배분되는 과정에서 지배주주의 이익을 보장하기 위해 일반주주의 이익이 침해되는 이해상충이 발생한다는 설명이다.
이 교수는 “일반주주의 이익이 침해는 코리아디스카운트의 주된 원인임에도 방치된 상황”이라며 “해당 원인으로 주가가 할인되면 투자 감소로 이어지고 이는 기업의 자금조달이 어려워지는 악순환이 된다”고 지적했다.
특히 이 교수는 현행 상법상 주주충실의무의 범위가 ‘회사’로 한정돼 있어 이해충돌이 생긴다고 분석했다. 총수의 지배력을 높이기 위해 진행되는 △물적분할 △계열사합병 △신주발행 △자사주 처분 등의 이사회 결정에 일반주주의 이익은 침해받지만 회사의 손실은 없어 현행 제도로 규제는 어렵다는 설명이다.
김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 대표적인 이해충돌의 사례로 삼성물산과 제일모직의 합병사례를 들었다. 그는 “주주에게 불리한 합병비율에 이사회가 반대해야 했지만, 우리나라 대법원은 합병에 따른 회사의 손실이 없어 이사회의 문제가 없다고 판단했다”고 말했다.
당근만으론 밸류업 효과 부족해
이 교수는 “배당소득세 분리과세 등 세법 개정만 이뤄지면 기업이 주가를 띄우려 노력할 가능성은 낮다”며 “총수 입장에서 다양한 우회로가 있어 충실의무 도입을 통해 이를 차단해야 한다”고 강조했다.
당근책으로 분류되는 세법 개정만으로는 밸류업 효과를 기대하기 힘들다는 분석이다. 충실의무 도입에 따라 우회로를 차단하는 한편 실질세율을 낮춰 배당 유인을 늘리면 밸류업 효과가 증가할 것이라고 이 교수는 설명했다.
소송남발에 경영위축 우려 해법은?
앞서 재계는 이사의 주주충실의무 도입에 따라 배임죄 등에 대한 소송이 남발할 것이라는 우려를 내놓았다. 이복현 금감원장도 지난 12일 금융투자협회에서 진행된 세미나에서 “이사의 충실의무 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다”고 말한 바 있다.
이날 토론에서는 이사의 주주에 대한 충실의무를 규정하는 방법에 따라 상법 개정안이 통과 되더라도 배임죄가 성립되지 않도록 할 수 있다는 주장도 나왔다.
천준범 와이즈포레스트 대표는 “주주충실 의무를 어떤식으로 규정하느냐에 따라 배임죄가 성립하지 않게 만들 수 있다”고 주장했다.
천 대표는 “배임이 성립하려면 타인의 직무를 위임받은 형태여야 한다”며 “’전체주주의 이익을 보호해야한다’는 표현을 사용하면 배임 우려 없이 주주이익 보호 의무를 규정할 수 있다”고 설명했다.
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