김우찬 고려대학교 기업지배구조연구소장이 19일 서울 여의도 금투센터에서 열린 ‘임원 보상의 최근 흐름과 규율 체계 개선 방안’ 세미나에서 개회사를 하고 있다. /사진 = 전한신 기자
“CEO·임원 보상, 주식 기반 장기성과급 비중 늘려야…영국식 세이온페이 제도 도입 필요”
[한국금융신문 전한신 기자] 국내 기업들이 임원의 보상을 지급할 때 지속 가능한 장기성과에 기반해 회사의 성장을 구성원과 공유하는 주식 기반 장기성과급의 비중을 늘려야 한다는 주장이 제기됐다. 근시안적인 단기성과에 기반한 현금성과급은 회사의 주가가 하락하더라도 주주들만 피해를 받을 뿐, 경영자들의 패널티는 없어서다. 또한 주주들의 권리를 강화하기 위해 영국식 세이온페이(Say-On-Pay) 제도를 도입해야 한다는 목소리도 나왔다.
자본시장연구원(원장 신진영)과 고려대학교 기업지배구조연구소(소장 김우찬)는 19일 여의도 금투센터 3층 불스홀에서 ‘임원 보상의 최근 흐름과 규율 체계 개선 방안’ 정책 세미나를 공동 개최했다.
김우찬 고려대 기업지배구조연구소장은 개회사를 통해 “상법 제388조에 따르면 이사회 보수는 정관에 그 액수가 정해져 있지 않다면 주주총회 결의를 받도록 하고 있지만 현실은 그렇지 못하고 있다”며 “이사 보수 한도 승인 건은 주주총회에서 승인받아야 하지만 그 한도의 근거가 되는 내용들을 전혀 제시하지 못하고 있다”고 지적했다.
이어 “반면 해외 선진국들은 우리가 지난 10년 동안 제자리걸음을 할 때 임원 보상 교육 체계에 있어서 여러 발전을 이뤄냈다”며 “우리도 근본적인 변화가 필요한 시점”이라고 덧붙였다.
이날 ‘주식 기준 보상 현황과 규율 방안’을 주제로 첫 발표에 나선 신재용 서울대학교 교수는 “현재 우리나라 대기업의 임직원 성과급 구조는 백미러를 보고 자동차를 운전하는 것”이라며 “과거 이익 중심의 보상 시스템에 변화를 줘야한다”고 강조했다.
신 교수에 따르면 스탠다드앤푸어스(S&P)500 내 미국 대기업 최고경영자(CEO)의 총 보상 중 70%는 주식 보상이 차지하고 있다. 근속연수 기반 스톡옵션은 물론 성과연동형 스톡옵션, 성과연동주식(PSU), 양도 제한 조건부주식(RSU) 등 다양한 형태의 주식 보상이 사용된다. 당장의 매출과 이익을 올리는 단기업적은 중요하지 않고 3년, 혹은 그 이상 장기에 걸친 주가 상승과 이익 창출을 이뤄내야 경영자가 큰 보상을 받는 구조다.
반면 한국 최고경영진과 임원 보상은 대부분 매출, 영업이익 등 단기 재무성과에 기반한 현금성과급이다. 삼성그룹과 LG그룹의 경우 임원 보상에 주식 보상을 사용하지 않고 있으며 현대차그룹도 전사 대상 비정기적 특별성과급 지급 시 약간의 주식을 지급하는 것이 전부다. 이 경우 회사의 주가가 아무리 떨어져도 애가 타는 것은 주주일 뿐 정작 페널티를 받는 경영자는 아무도 없는 구조라고 신 교수는 지적했다.
그는 “SK, 한화 등 아직 소수지만 ‘주가가 곧 회사의 미래가치’라는 전제하에 임원들이 단기성과 중심 시각에서 벗어나 주인의식과 책임경영을 강화하고 장기성과를 견인할 수 있도록 주식 기준 보상을 강화하는 기업들이 늘고 있다”면서도 “주식 보상이 많이 사용될 경우 과세 대상이 되는 근로소득 기준으로 연봉을 공시하는 것은 문제점”이라고 지적했다.
그러면서 관련 공시제도의 선제적인 강화가 필요하고 옵션 등의 공정가치를 연봉공시에 포함해야 한다고 강조했다. 또한 글로벌 트렌드를 따라 성과연동형·상대적 주가수익률(relative TSR) 기반 제도도 도입해야 한다고 덧붙였다.
황현영 자본연 연구위원은 기업의 주주총회에서 이사 보수의 총 한도뿐만 아니라 보수 산정기준과 같은 구체적인 내용을 결의할 수 있도록 해야 한다고 밝혔다. 그는 “주주들이 이사 보수의 적정성을 판단하기 위해서는 사업보고서에 공시된 내용을 확인해야 한다”며 “이에 주주총회 소집통지 시 사업보고서가 함께 공시되도록 관련 법령을 개정해야 한다”고 말했다.
황 연구원은 삼성전자가 주주총회 개최 8일 전 이사 보수의 판단기준을 공시한 것과 달리 미국 마이크로소프트는 49일 전, 영국 아스트라제네카는 65일 전, 일본 미쓰비시는 30일 전에 공시하고 있다고 설명했다. 특히 주총 10일 전에 의결권 행사를 해야 하는 해외 기관투자자들은 사업보고서를 확인하지 못한 채 이사 보수 한도에 대해 찬반 의결권을 행사해야 하는 문제가 있다고 지적했다.
황 연구원은 “주주총회 소집통지 시 또는 그 이전에 이사 보수의 산정기준과 근거가 공시되도록 제도를 개선해 주주들이 이사 보수의 적정성에 대해 충분히 검토할 수 있도록 해야 한다”며 “사업보고서에 기재하는 이사 보수의 산정기준을 구체화하고 개별 보수가 공시되는 5인의 임원을 선정하는 기준을 정비해 주주들에게 정확한 정보가 전달되도록 해야한다”고 했다.
이어 “보수 결정에 관한 중요 정책과 산정기준을 기재하되 회사의 재무성과나 총주주수익률(TSR) 등을 보수와 연동해 공시토록 하고 보수의 종류와 결정 방법에 대해서도 상세히 설명하도록 공시 서식을 개정해야 한다”며 “개별 보수가 공시되는 임원 5인의 경우, 계열사에서 받는 보수도 합산해 함께 공시하도록 하고 최소 3년 치 보수 현황을 비교표로 제시, 소득세법상의 보수가 아닌 실제 받은 보상(행사하지 않은 스톡옵션 등)이 포함되도록 해야 한다”고 강조했다.
이창민 한양대학교 교수는 “한국은 이사 보수 결정에 관한 주주들의 권리가 제한적이고 이사 보수 결정의 합리성을 담보하기에 제도가 부족한 점이 있다”며 영국식 세이온페이 제도를 도입해야 한다고 주장했다.
영국의 세이온페이는 과거의 보수 수준과 미래의 보수정책에 대해 주주의 승인을 받도록 하고 있다. 과거의 보수 수준은 구속력이 없고(non-binding) 보수정책은 구속력이 있는(binding) 제도다.
다만 이 교수는 영국의 이원화된 세이온페이를 한국에 도입한다면 한국적인 특성을 고려해야 한다고 짚었다. 그는 “영국식 세이온페이를 상법에 도입할 경우 주주총회에서 정한 보수정책이 제대로 집행되도록 보완 장치를 마련할 필요가 있다”며 “보수정책에 기초해 집행된 과거 보수 수준에 대한 주주총회의 권고적 표결이 한국에서 생각만큼 효력을 발휘하지 않을 가능성도 고려해야 한다”고 밝혔다.
이어 “보수정책·보수 수준(보수보고서)에 포함해야 할 내용은 시행령으로 정하되 주주들이 보수의 적정성을 판단하는 데 필요한 다양한 정보를 제공해야 한다”며 “회사가 자의적으로 정보를 생략하거나 공시가 부실하지 않도록 영국의 공시 규정과 같이 세부적인 기준을 마련해 의무화할 필요가 있다”고 설명했다.
그러면서 “임원 보수에 대한 한국식 주주 승인 제도이기 때문에 한국적 내용을 구체적으로 담아야 하고 특히 대기업집단(재벌) 지배주주의 보수에 대한 구체적 내용을 담도록 해야 한다”고 덧붙였다.
전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com
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