앞으로 상장사를 인적분할할 때 이른바 ‘자사주의 마법’이 사라진다. 기존 주주가 지분율대로 기존 법인과 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 인적분할 과정에서 자사주에는 신설 법인의 주식을 배정할 수 없게 되어서다.
금융위원회는 3일 이 같은 내용을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 입법·규정변경 예고했다.
개정안에 따르면 일반주주의 권익 제고를 위해 상장사의 인적분할 때 자사주에 대한 신주배정이 금지된다. 기존에 기업이 인적분할하면 자사주에도 신설 법인의 신주가 배정됐다. 자사주는 원래 의결권이 없지만, 인적분할 과정에서 의결권이 생긴다. 결과적으로 대주주는 추가로 자금을 투입하지 않고도 자사주에 배정된 신주만큼 신설 법인에 대한 지배력을 확보할 수 있다. 자사주의 마법이라고 불리는 배경이다.
이를 두고 대주주가 아닌 다른 주주의 이익을 침해한다는 비판이 지속해서 나오자, 금융당국이 신주배정을 막아 원천 차단하기로 한 것이다. 금융위 관계자는 “자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용된다는 지적이 있었다”며 “다른 주주권(의결권·배당권·신주인수권 등)과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 있었다”고 설명했다.
상장사의 자사주 보유·처분 관련 공시 규정도 강화된다. 개정안은 상장사의 자사주 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 추가취득이나 소각 등 처리계획 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다. 상장사는 앞으로 이 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출해야 하고, 보고서의 주요 내용을 사업보고서에 기재해야 한다.
개정안은 또 자사주 처분 때 처분목적이나 처분상대방과 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등도 구체적으로 공시해야 한다. 신탁으로 자사주를 취득할 경우 자사주 취득 금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입 금액보다 적은 경우 사유서를 제출해야 하고, 계획된 자사주 매입 기간이 끝나고 1개월이 지나지 전까지 새로운 신탁계약 체결이 제한된다.
금융위는 개정안이 법제처 심사와 차관·국무회의를 거쳐 올해 3분기(7~9월) 중 시행될 예정이라고 설명했다.
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