앞으로 상장기업들의 ‘자사주 마법’을 찾아보기 힘들 전망이다. 금융당국이 인적분할 과정에서의 신주배정 제한 등의 내용을 담은 ‘자기주식 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고’를 실시했기 때문이다. 금융위원회는 연내 시행령·규정 개정안 시행을 추진하겠다는 방침이다.
3일 금융위에 따르면 지난해 1월 말 발표된 ‘주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안’에 대한 후속조치로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’개정안(이하 시행령 개정안)과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안(규정 개정안)에 대한 입법·규정 변경 예고를 이달 4일부터 다음달 16일까지 실시한다.
개정안에는 상장법인 자사주와 관련해 △인적분할 시 신주배정 제한 △공시 강화 △자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등의 내용이 수록된다.
우선 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하기로 했다. 현재 자사주에 대해서는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다.
이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용되는 이른바 ‘자사주 마법’이 된다는 비판이 끊이지 않고 있다. 여기에 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기되는 상황이다. 금융위는 이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 상장법인의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하도록 했다.
이와 함께 자사주 보유·처분 등 과정에서 공시도 강화된다. 자사주 취득 이후 소각·처분 등 기업의 처리계획이 주가에 영향을 미치는 중요 정보임에도 불구하고 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 꾸준히 제기됐기 때문이다.
이를 개선하기 위해 시행령 개정안을 통해 상장법인의 자사주 보유 비중이 일정수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 추가 취득 또는 소각 등 향후 처리계획에 관한 보고서를 작성, 이사회 승인을 받도록 했다.
개정안에서는 해당 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하도록 하고 보고서 상 주요 내용을 사업보고서에도 기재하도록 했다.
이와 함께 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분 시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.
자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점도 개선된다. 현재 자사주 신탁 취득은 직접 취득에 비해 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 제기되고 있다. 더불어 직접 처분과 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 일고 있다.
개정안은 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획･공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우 사유서를 제출하게 하고 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다.
또한, 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.
금융위는 시행령·규정 개정안을 이달 4일부터 다음달 16일까지 규정변경예고 기간을 가진 뒤 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행할 방침이다.
금융위 관계자는 “이번 개정안은 학계·민간전문가·경제단체·금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다”고 말했다.
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