[키움사태 1년③] 다우키움그룹, 대기업 꼼수 답습했지만…지분승계 비용 문제 ‘원점으로’

【투데이신문 박중선 기자】 키움증권의 주주환원 정책의 최대 수혜를 다우기술이 볼 것이라는 전망이 나오는 점은 분명 흥미롭다. 오너 일가의 실수 내지 문제점에 대한 일반 대중과 소액주주들의 반발을 잠재우기 위해 주주환원을 하는 것인데, 이것이 다시 오너 일가에 일말이나마 도움이 되는 아이러니 때문이다. 다우키움그룹의 지배구조가 지난 라덕연 사태 이후 재조명받고 있다. 시장 전문가들 사이에서는 다우키움그룹의 지배구조가 소수의 주요 주주가 계열사 전체를 지배하는 구조로 경영과 소유의 경계가 없는 대기업집단의 전형적인 특징을 가지고 있다는 점에서 지배구조 개편이 필요하다는 입장을 보이고 있다.

다우키움그룹의 재무 성과와 자산구조에서 가장 중요한 계열사는 키움증권이다. 현재 키움증권은 다우기술이 42.31%의 지분율로 최대주주다. 31일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다우기술은 다우데이타가 45.2%로, 다시 다우데이타는 이머니와 김익래 전 회장이 각각 31.56%, 23.01%의 지분을 보유하고 있다. 키움증권이 키움저축은행과 키움인베스트먼트, 키움투자자산운용의 지분을 장악하고 있다는 점에서 사실상 다우데이타의 최대주주가 다우키움그룹의 전체를 지배하게 된다. 

여기서 다우데이타의 최대주주가 이머니라는 대목을 주목할 필요가 있다. 이머니는 2003년 다우인터넷의 금융사업부문 물적분할로 탄생했으며, 국내 보험사를 고객으로 하는 키움에셋플래너를 100% 종목기업으로 보유한 회사다. 키움인베스트먼트 김동준 대표가 33.13%의 지분율로 최대주주다. 

김 대표를 제외한 나머지 주주구성은 김 전 회장의 장녀인 김진현씨와 차녀 김진이씨가 각각 6.02%를 보유하고 있고, 나머지 54.82%는 이머니의 자사주라 사실상 100% 가족회사로 볼 수 있다. 결국 김 대표는 이머니를 장악하면서 수직적 구조로 그룹 전체를 손에 쥘 수 있게 된 것이다. 

결국 다우키움그룹은 김 전 회장에서 김 대표로의 승계작업이 사실상 마무리된 상태다. 이머니는 2009년 7월부터 장내 매수를 통해 본격적으로 다우데이타의 지분을 늘리기 시작하며 이머니의 최대주주였던 김 전 회장이 자신이 보유한 지분을 회사에 증여하고 3자배정 유상증자를 통해 김 대표에게 최대주주 자리를 물려줬다.

이러한 내부거래와 수직적 지배구조에 따른 오너 일가의 지분 승계가 불법적인 범주에 해당하지는 않지만, 국내 대기업들의 고질적 문제로 지적받아온 행태라는 점에서 도덕적 비판을 피하기는 어려운 상황이다. 

ESG 경영 모르쇠 구조 유지해 왔지만…결국 승계 비용 고민 몰려

한 업계 관계자는 “하나의 계열사를 통해 전체 그룹의 지배구조를 장악하는 형태는 기존 대기업들이 관행적으로 사용한 편법으로 이사회 의장과 경영진의 분리를 하지 않는 등 오너 일가의 지배력을 유지하는 데 목적이 있다”며 “이는 최근 강조되는 ESG 경영에 전면적으로 대치되는 부분”이라고 지적했다.

다우키움그룹의 지배구조가 주목받은 것은 지난해 김 전 회장이 다우데이타 주식 140만주를 매도한 이후 다우데이타의 주가가 급락하면서다. 시장에서는 해당 주식 매각 목적과 시점에 대해 주가조작 사건에 연루되었을 가능성을 제기했다. 결국 현재는 검찰과 금융당국의 조사가 진행 중이다. 

다만 김 전 회장이 다우데이타 주식을 매도해 현금화한 605억원을 공익재단에 환원하겠다고 공식화하면서 향후 김 전 회장의 지분 승계 방법에 다시금 이목이 집중되고 있다. 김 전 회장의 다우데이타의 남은 지분을 김 대표에게 넘기면 승계작업은 완료된다. 문제는 지분 증여에 따른 증여세를 김 대표가 마련해야 한다는 점이다. CFD 사태를 통해 상속세 재원을 마련하려던 구상은 실패한 셈이다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 김 대표는 다우데이타의 지분 중 3.47%에 해당하는 133만주(105억원)를 한국증권금융으로부터 연 5.43%의 이율로 주식 담보계약을 받았고, 계약기간을 매해 연장하고 있다. 

또한 최대주주로 있는 이머니의 주식 담보로 한 단기차입금도 5% 이상의 이자율로 260억원이 있다. 이들 대출, 단기차입금의 이자부담만 해도 연 10억원이 넘을 것으로 추정할 수 있다.

23.01% 더 물려받아야 하는데…사회환원 예정액 605억 아쉬울 상황?

아울러, 김 대표는 김 전 회장의 다우데이타 잔여 지분 23.01% 승계에 대한 증여세 재원 마련도 강구해야 하는 상황이다. 승계 혹은 상속이 발생할 경우 추가적으로 세금을 내야 하기 때문이다.  

앞서 김동준 대표와 누이 2명 등 자녀 3명은 2021년 10월 28일 김 회장에게서 주식 총 200만주를 증여받았다(김 대표 120만주, 두 딸에게 각 40만주). 업계 안팎에서는 과거 증여로 발생한 자녀들의 세금 부담을 약 140억원 안팎으로 본다. 증여 무렵 가격대를 주당 1만4000원으로 상정하면(지분 증여가액이 30억원 이상이면 최고세율인 50% 적용 등 조건이 필요), 120만주를 증여받은 김 대표는 약 169억원, 40만주를 받은 이들은 각각 56억원씩 세금을 부담했다는 계산이 나온다. 

현재 상황에서 갑작스러운 상속 상황이 발생할 경우(주식의 상속가액 평가법은 따로 있지만 29일 종가 기준 1만1540원X23.01% 지분 881만주을 단순 계산하면 약 1016억원), 이를 상속받기 위해서는 상속세 480억원 이상을 부담해야 할 전망이다. 

단순한 계산 비교지만, 지난 번 증여로 김동준 대표 등 자녀들이 진 세금 부담의 약 3.5배의 추가적인 부담이 새로 생기는 셈이다. 김 전 회장의 다우데이타 지분 23.01%를 과거 증여 때처럼 같은 비율로(3:1:1) 나눈다고 하면, 세금은 288억, 96억, 96억원가량의 배분비를 보이게 된다. 

여러 사정이 있어서 단순화하긴 조심스럽지만, 지난 번 차입 등이 주로 증여세 부담에 따른 것이라고 하면 김 대표는 차입, 대출 등을 더 늘려야 하고 현재 내고 있는 연 10억원의 이자에 연 17억원가량의 이자를 더 내야 하는 셈이다.

당연히 우려가 따른다. 우선 김 대표가 자신이 가진 회사 주식 중 일부를 매각할 가능성이 제기된다. 다만, 키움증권 관계자는 “김 전 회장의 다우데이타 잔여지분 승계와 관련 시장의 여러 의혹이나 추측들이 있지만 현재 증여세 재원에 대한 구체적인 방안이나 계획에 대해서는 알려진 바가 없다”고 일축했다. 

두 번째 방법으로 김 전 회장이 당초 공언했던 605억원의 사회환원 이행을 포기하고, 자녀들에게 자금을 미리 조금씩 나눠줄 수도(이에 별도로 발생하는 증여세 부담을 감수하고라도) 있다는 전망을 하는 이들도 있다. 

“사회환원 약속 빠른 이행, 고객 사랑 기반 성장한 브랜드 가치 지켜야”

경상대학교 서무건 전 해운무역학과 교수는 이 같은 추측이 나도는 상황과 관련, 김 전 회장이 빨리 사회환원을 이행해 불필요한 잡음을 차단할 필요가 있다고 조언한다. 그는 “개인적으로는 김 전 회장이 당초 약속했던 605억원 사회환원 약속을 깨고 이를 상속증여세 재원으로 충당한다든지 하는 건 좋은 방법이 아니라고 본다. 왜냐 하면, 비록 꼼수긴 하지만 재단을 만들어 우호 지분을 갖도록 하는 게 승계와 경영권 보호 차원에서도 더 낫다고 여겨지기 때문이다”라고 말했다.

이어 “그런데 어차피 사회적 비난을 잠재우기 위해 재단을 설립하기로 한 상황에서 굳이 이행 시점 문제로 구구한 억측을 낳는 이유를 모르겠다. 키움증권은 리테일 고객들의 사랑과 신뢰로 커 왔기에 약속을 이행함으로써 꼭 지켜내야 할 브랜드 가치가 있고, ESG경영 일환에서도 볼 때 605억원 사회환원은 꼭 필요하다. 세금 낼 돈이 아쉬워 재단 설립을 미룬다는 억측까지 들을 필요가 없다”고 덧붙였다. 

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