금융위원회는 3분기부터 전환사채 발행 및 유통공시를 강화한다. 지난 1월 발표한 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’에 대한 후속조치다.
27일 금융위에 따르면 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안’에 대한 규정변경예고는 오는 28일부터 실시된다. 개정안은 신주인수권부사채, 상환전환우선주가 포함된 전환사채 등의 발행 및 유통 등에 관한 내용을 담고 있다.
우선 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화한다.
회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항보고서를 통해 공시해 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있도록 한다. 또한 회사가 만기 전 전환사채 등 취득하면 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시해 시장의 감시와 견제기능을 강화했다.
전환가액도 합리적으로 조정할 계획이다.
주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용했다.
현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 이상으로 하고, 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용하고 있다. 하지만 일부 기업들이 정관을 이용해 일반적인 목적(단순 자금조달, 자산매입 등)으로 예외를 적용하는 사례가 있기 때문이다.
이번 개정안에서는 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다. 현재는 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다.
아울러 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례를 예방하기 위해 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영하게 했다.
금융위원회는 “금번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달 수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 설명했다.
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