행동주의 펀드 때문에 경영권 방어 제도?…“필요성 부족”

송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수가 26일 오후 서울 여의도 금융투자협회 불스홀에서 개최된 ‘경영권 방어장치 도입 필요한가?’ 세미나에서 주제 발표를 하고 있다.ⓒ데일리안

최근 행동주의 펀드의 등장에 기업들이 경영권 방어 제도 도입이 필요하다고 목소리를 높이고 있는 가운데 이는 이론적으로나 현실적으로 설득력이 없다는 주장이 제기됐다.

행동주의 펀드를 막기 위해 경영권 방어 제도가 도입될 경우 오히려 주주가치 제고에 걸림돌로 작용해 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)를 강화하는 효과를 낼 수 있다는 지적이다.

송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 26일 오후 서울 여의도 금융투자협회 불스홀에서 한국기업거버런스포럼 주최로 개최된 ‘경영권 방어장치 도입 필요한가?’ 세미나에서 주제 발표자로 나서 “국내 자본시장처럼 투자자 보호가 미약한 상황에서 기업의 경영원 방어권 수단 강화는 자칫하면 경영진의 참호구축을 통해 사익추구가 가능하게 될 뿐”이라고 주장했다.

송 교수는 행동주의 펀드가 주주의 권리를 행사하고 다른 주주들의 지원이 필요하다는 점에서 단기실적주의 등 기업의 장기적인 성장 잠재력을 훼손한다는 비판은 설득력이 없다고 설명했다.

그는 “행동주의 펀드는 현재 국내에서 주주의 목소리를 회사 경영진에게 전달할 수 있는 거의 유일한 통로”라며 “기업들이 국민연금과 기관투자자들에 스튜어트십을 요구하면서 실제 그런 역할을 하는 행동주의펀드에 부담감을 느끼는 것은 모순”이라고 지적했다.

이어 행동주의 펀드 등에서 주장하는 주주가치 확대는 회사의 경영권을 불안하게 하지 않으며 오히려 주가 상승과 주주환원 확대를 통해 경영권 안정에 기여한다는 점을 강조했다. 아울러 아직 국내에서는 경영권 탈취를 목적으로 적대적 기업인수를 시도한 사례도 전무하다는 점도 그 근거로 들었다.

송 교수는 “경영권 방어 수단은 모든 경영진을 항상 보호하는 것은 아니라 효율적인 경영진만을 보호해야 하지만 실제로는 기존 경영진에게만 이익이 되는 방향으로 이뤄질 가능성이 높다”며 “이미 국내 기업들처럼 지배주주가 견고한 상황에서 효용성을 긍정하기 어렵다”고 강조했다.

기업들에서 도입이 필요하다고 주장하고 있는 차등의결권(1주당 의결권을 0.5에서 1000 의결권에 이르기까지 차등 부여하는 제도)과 포이즌 필(기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입하도록 권리를 부여하는 제도) 등도 필요성이 크지 않다는 것이 그의 주장이다.

차등의결권의 경우 미국 등에서도 기업공개(IPO)를 장려하기 위해 상장 이전에만 제한적으로 이용되며 상장 이후에는 발행이 불가능하다.

또 포이즌필은 도입이 되더라도 인수회사는 위임장 권유 등을 통해 대상 회사의 지배권을 충분히 취득할 수 있으며 채택 기준인 회사의 장기적 사업목적도 사실상 경영진 측에서 해석하기 나름이라는 것이다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장(왼쪽에서 세 번째)이 26일 오후 서울 여의도 금융투자협회 불스홀에서 개최된 ‘경영권 방어장치 도입 필요한가?’ 세미나에서 패널들과 토론을 하고 있다. 왼쪽부터 김형균 차파트너스 본부장, 황현영 자본시장연구원 연구위원, 이 회장, 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수,김규식 피보나치자산운용 변호사, 이창환 얼라인 파트너스 대표.ⓒ데일리안

주제 발표에 이어 이남우 한국기업거버너스포럼 회장의 사회로 진행된 패널 토론에서도 기관투자자·학계·업계 전문가들은 경영권 방어장치 도입의 필요성이 낮다고 평가했다.

김규식 피보나치자산운용 변호사는 “(밸류업을 위해선) 주주가치와 기업가치 및 주주와 기업 간의 관계를 근본적으로 따져야 한다”며 “한국은 미국과 같은 투자자 보호 제도가 전혀 도입돼 있지 않은 상황에서 포이즌필과 차등의결권 등의 (경영권 방어) 장치도 완전히 왜곡돼서 논의되고 있다”고 말했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표이사도 “국내처럼 지배주주가 견고한 상황에서 경영권 방어 제도까지 도입될 경우 사실상 주가에 신경 쓸 필요가 없어진다”며 “오히려 적절한 인수 사례가 계속 나와야 주주 보호는 물론 주주 가치 제고에 도움이 될 것”이라고 강조했다.

국내 기업들이 이미 해외 기업 대비 경영권 지위가 너무 안정적이라는 주장도 제기됐다.

김형균 차파트너스 본부장은 일본 도쿄거래소 자료를 인용, 일본 내에서 지난 2018년부터 작년까지 6년간 총 15건의 적대적 인수 사례 나온 것에 이어 매년 60~70건의 일반 인수합병(M&A)도 발생한 것으로 집계됐다고 설명했다.

김 본부장은 “도쿄거래소는 이를 M&A 환경이 개선되고 있다고 평가하고 있다”며 “아울러 국제 의결권 자문사인 ISS도 최근 주주총회에서 경영권 방어 수단 관련 의제에 반대하는 등 글로벌 스탠다드가 경영권 방어 수단을 없애는 쪽으로 가고 있다”고 지적했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원도 경제협력개발기구(OECD)가 지난해 9월 발표한 자료에서 국내 기업 중 대주주 3명이 지분 50%를 소유한 기업 비율이 34%로 영국(19%)·미국(15%)·일본(28%) 등과 큰 차이를 보였다는 점을 지적했다.

황 연구위원은 “우리나라는 기관투자자들이 50%를 보유하고 있는 경우가 15%에 그치는 데 반해 미국과 영국은 각각 70%와 영국 60%, 일본도 30%로 목소리를 크게 낼 수 있는 기관투자자들도 큰 차이를 보이는 상황”이라고 설명했다.

이어 “이사 선임을 통해 경영권 방어가 가능한 지분 25%(자사주 포함)를 보유한 상장사는 코스피 89.05%, 코스피 76.64%로 사실상 경영권 공격이 불가능한 것이 현실”이라며 “과연 기업들이 추가적인 경영권 방어 수단이 필요한지 의문이 든다”고 덧붙였다.