삼성바이오로직스(삼성바이오)가 금융위원회를 상대로 낸 분식회계 관련 징계 취소 행정소송이 다음 달 재개된다. 이재용 ##삼성전자## 회장이 올해 1월 ‘제일모직과 삼성물산 부당 합병 및 삼성바이오로직스(삼성바이오) 분식회계’ 의혹에 대한 1심 재판에서 무죄를 받은 영향으로 풀이된다.
금융위는 2018년 삼성바이오가 고의로 회계처리 기준을 위반했다며 담당 임원 해임 권고, 과징금 80억원 부과 등 2차례에 걸쳐 중징계를 내렸다. 당시 중징계 사유였던 회계 부정 의혹이 1심 재판에서 ‘혐의 없음’으로 결론 나면서 행정소송에도 영향을 줄 전망이다.
29일 법조계와 금융 당국에 따르면 삼성바이오로직스가 금융위를 상대로 제기한 징계 취소 행정소송이 다음 달 4일 재개된다. 지난해 12월 마지막으로 재판이 진행된 후 5개월여 만이다.
금융위 산하 증권선물위원회(증선위)는 2018년 7월 삼성바이오가 미국 바이오젠과 맺은 콜옵션 사항이 기업 가치 판단에 중대한 요소임에도 의도적으로 누락했다며 징계 조치를 내렸다. 증선위는 당시 삼성바이오에 감사인지정 3년, 담당 임원 해임 권고 등을 조치했다. 증선위는 이후 재감리를 실시하고 4개월 뒤인 11월 대표이사 해임과 과징금 80억원을 부과하는 내용을 추가로 담은 2차 제재 조치를 취했다.
삼성바이오는 서울행정법원에 증선위와 금융위가 내린 징계 등에 대한 취소소송을 냈다. 이와 함께 해당 취소청구 사건의 판결 이후까지 처분 효력을 정지해달라는 집행정지도 함께 신청했다. 당시 법원이 집행정지 신청을 인용하면서 징계는 진행되지 않았다.
삼성바이오는 제재 취소소송에서 같은 회계연도와 재무제표로 두 차례에 걸쳐 제재를 하는 것은 통상적이지 않다며 1차 제재는 취소해야 한다고 주장했다. 재판부는 1차 제재는 2차에 흡수·변경돼 효력을 잃었다고 판단하며 삼성바이오의 주장을 받아들였다. 이후 2차 징계에 대한 취소 소송이 6년째 진행 중이다.
서울행정법원이 징계 취소 소송을 재개한 것은 이재용 회장이 분식회계 의혹 1심 재판에서 무죄 판결을 받은 데 따른 것으로 풀이된다. 금융위가 중징계를 내린 결정적 이유였던 콜옵션 고의 누락과 회계 조작이 이 회장 1심 재판에서 모두 혐의 없음으로 결론났다. 이 때문에 징계 취소 소송에도 속도가 붙은 것이다.
금융위는 제재를 결정할 당시 삼성바이오가 미국 바이오젠과 맺은 콜옵션 사항이 기업 가치 판단에 중대한 요소임에도 의도적으로 누락했다고 판단했다. 바이오젠은 삼성바이오와 합작사 바이오에피스(이하 에피스)를 설립하며 추후 지분 50%-1주를 확보할 수 있는 콜옵션 조항을 쥐고 있었다. 삼성바이오는 이 콜옵션 조항을 2015년 4월 공개된 ‘2014년 감사 보고서’에서 처음 밝혔다.
삼성바이오는 비상장사여서 공시 누락으로 피해를 볼 만한 일반 투자자가 없었다고 주장했다. 반면 금융위는 삼성바이오의 주요 주주가 삼성전자, ##삼성물산## 등 상장사라 투자자들이 에피스의 경영권에 대한 사안을 알 권리가 있다고 판단했다.
그런데 1심 재판부는 “당시 에피스의 성공 여부가 불확실했던 상황을 고려하면 바이오젠이 보유한 콜옵션을 반드시 공시해야 한다고 볼 수 없고 회계사들과 올바른 회계처리를 한 것으로 보인다”고 판시했다. 금융위의 징계 사유에 대해 1심 재판부가 ‘문제 없다’고 판단한 것이다.
2차 징계의 근거가 되는 회계 부정에 대해서도 1심 재판부는 정당한 회계 처리라고 결론 내렸다. 금융위는 2015년 삼성바이오가 에피스 회계기준을 변경해 회사가치를 4조5000억원 부풀렸다고 판단했다. 재판부는 “2015 회계연도에 바이오젠 콜옵션이 실질적 권리가 돼 지배력 판단에 반영됐다”며 “(2015년부터) 삼성바이오와 바이오젠이 공동으로 지배한다고 보는 게 타당하다. 삼성바이오는 회계사들과 올바른 회계처리를 탐색했으며 분식회계 고의도 인정할 수 없다”고 했다.
결국 재판부가 2018년 금융위의 판단을 모두 뒤집은 것이다. 1심 재판부의 판단대로라면 제재 취소 행정소송도 금융위가 패소할 가능성이 크다.
재계에서는 아직 항소심이 남아있지만, 제재 취소 행정소송은 조만간 결론 날 것으로 기대하고 있다. 재계 한 관계자는 “제재 취소 소송 재판부는 분식회계 여부와 관련해 이 회장 1심 재판부의 판단을 기다린 것으로 알고 있다”며 “1심 판결에서 제재 사유들이 모두 정당한 회계 처리라는 판단이 나왔으니 금융 당국의 징계도 성립될 수 없다고 본다”고 했다.
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