얼라인 이사 교체 요구에 JB금융 ‘권리남용’ㆍ‘이사회 독립성 저해’ 반박
7일 JB금융ㆍ핀다에 의결권 행사금지 가처분 제기…지난해 이은 ‘2차전’
JB금융지주와 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(얼라인)의 표 대결이 지난해에 이어 올해에도 재연될 전망이다. 지난해 배당 확대와 사외이사 선임안을 놓고 벌어진 대결이 JB금융의 승리로 끝난 가운데, 올해 이사회 구성을 두고 벌어질 ‘2차 대결’에 금융권 관심이 쏠린다.
15일 금융권에 따르면 JB금융은 이달 28일 ‘제11기 정기 주주총회’를 열고 이사 선임, 비상임이사 증원 등의 안건 등을 처리한다.
주주총회를 앞두고 JB금융과 얼라인이 이사회를 어떻게 구성할지에 대해 갈등을 겪고 있다. 얼라인은 JB금융 지분 14.04%를 보유한 2대 주주다.
얼라인은 지난달 사외이사 5명을 새로 선임하고, 비상임이사 1명을 증원할 것을 제안했다. 이에 JB금융은 이사회 구성의 정합성 측면을 고려해 얼라인이 추천한 이희승 리딩에이스캐피탈 이사를 사외이사 후보로 추천했다. 이사회의 자본시장 전문가 확보, 여성 사외이사 비율 상승에 따른 젠더 다양성 강화 취지에서 수용할 만하다고 본 것이다.
다만, JB금융은 얼라인이 추천한 신임 사외이사 후보자 1인 수용을 넘어선 다수의 이사 선임 요구는 과도하다고 선을 그었다. 얼라인이 추천한 사외이사를 모두 선임하는 경우, 이사회 구성원 다수가 특정 주주의 이익을 대변하는 이사로 구성돼 독립성 훼손이 우려된다는 것이다. 유관우 JB금융 이사회 의장은 “이사회의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고 이해충돌 위험이 있는 것으로 보고 있다”고 설명했다.
이어 그는 “현 이사회는 주요 주주인 삼양사 추천 비상임이사 1인과 대표이사를 제외하고 이사회 내 독립적인 임원후보추천위원회의 선임절차에 따라 선임된 사외이사 7인으로 구성돼 있어 독립적이고 모범적”이라며 “이번 주총에서 이사 수를 9인에서 11인으로 2명 증원하는 등 금융감독원의 ‘은행 지주·은행의 지배구조에 관한 모범 관행’에 따라 지배구조를 개선하고 있다”고 강조했다.
한편, 얼라인은 이달 7일 전주지방법원에 JB금융과 핀다를 상대로 의결권 행사금지 가처분을 제기했다고 밝혔다. JB금융과 핀다가 상법상 상호주 규제를 회피하는 방식으로 전략적 제휴를 맺었기 때문에 핀다의 의결권 행사가 적절하지 않다고 본 것이다.
앞서 지난해 7월 말 JB금융은 플랫폼 채널 전략 강화를 위해 핀테크사 핀다와 전략적 파트너십을 맺고 핀다의 제3자배정 유상증자 지분 15%를 취득했다. JB금융지주가 5%, 전북은행이 10% 지분을 보유하게 됐다. 당시 핀다는 JB금융의 투자 지분 금액만큼 JB금융의 주식을 시장에서 매입할 예정이라고 했고, 이후 지난해 말 기준 JB금융 주식을 147만5258주(지분 0.75%) 취득했다. 핀다는 이번 주총에서 JB금융 지분 0.75%에 대한 의결권을 행사하겠다고 밝혔다.
상호주 규제는 상법 제369조3항에 근거한 것으로, 10%를 초과하는 상호출자를 했을 때 각 회사에 대한 상대방의 의결권을 제한한다고 규정돼 있다. 얼라인 측은 신기술사업투자조합의 핀다 지분 5%는 JB금융의 완전자회사인 전북은행과 JB인베스트먼트가 소유하고 있는 것이므로 JB금융과 그 자회사들이 핀다의 지분을 총 15% 가지고 있는 것으로 보고, 상법상 상호주 의결권 제한 규정에 따라 핀다의 의결권은 인정될 수 없다고 했다.
JB금융 측은 핀다가 보유한 JB금융 주식은 상호주가 아니라는 입장이다. 전북은행이 핀다의 지분 10% 중 5%만 직접 보유하고 있고, 나머지 5%는 전북은행과 JB인베스트먼트가 조합원으로 결성한 신기술투자조합을 통해 보유 중이기 때문에 조합은 상법상 자회사에 해당하지 않는다는 설명이다.
얼라인 측은 향후 JB금융과 다른 핀테크 업체 간 유사한 구조의 전략적 제휴 거래에 대해서도 목소리를 내겠다고 덧붙였다. 얼라인 관계자는 “그(타 핀테크 기업과의 전략적 제휴 거래) 과정에서 JB금융의 지분구조를 왜곡하는 의결권 행사가능한 상호주 형성은 더 있어서는 안 된다”며 “이 같은 행위를 감독하기 위해 이번 주총에서 얼라인이 추천한 사외이사·비상임이사 선임을 추진하고 이외에 주주로서 가능한 조치를 계속 취할 것”이라고 했다.
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