[한국금융신문 한아란 기자] 주요 금융지주 지배구조에 변화의 바람이 불고 있다. 금융당국이 금융지주 지배구조 개선을 본격화하면서 이사회, 최고경영자(CEO) 선임, 경영승계절차 등 제도 전반에 대한 개편이 예고되고 있다. 한국금융신문은 4대 금융지주의 지배구조 관련 제도를 분석하고 개선 사항을 살펴본다. <편집자 주>
KB금융지주 지배구조는 업계 모범사례로 꼽힌다. 금융감독원의 ‘은행지주·은행 지배구조 모범관행’ 제시 후 금융지주 중 첫 타자로 발빠르게 사외이사 후보를 발표한 것도 이미 관련 제도에서 투명·공정성을 확보하고 있다는 자신감이 반영된 것이란 분석이다. 이사회 운영뿐 아니라 경영승계 시스템도 일찌감치 선진화했다.
KB금융 지배구조는 지난 2014년 윤종규닫기
윤종규기사 모아보기 전 회장 취임 후 본격적인 변화를 맞았다. 은행 주전산기 교체 과정에서 지주 회장과 은행장과 갈등을 빚으며 경영 리스크가 불거진 게 도화선이 됐다.
‘KB 내분 사태’로 지배구조가 흔들리던 지난 2014년 취임한 윤종규 전 회장은 태스크포스팀(TFT)을 꾸려 최고경영자(CEO) 경영승계 프로그램 마련, 사외이사 후보 추천·평가 프로세스 재구축 등 지배구조 전면 개선에 나섰다.
KB금융은 현재 ▲지배구조의 안정성 ▲지배구조의 투명성 및 객관성 ▲이사회 구성의 전문성과 다양성 ▲지배구조의 독립성 등을 지배구조 원칙으로 삼고 있다.
KB금융 이사회는 현재 사외이사 7인, 상임이사 1인, 비상임이사 1인 등 총 9인으로 구성돼 있다. 사외이사가 78%를 차지한다.
KB금융은 다양한 분야의 전문성을 갖춘 자로 이사회를 구성하기 위해 매년 말 이사회 구성의 적정성을 논의한 후 다음해 이사회 구성안을 이사회 결의를 통해 결정한다.
또 이사회 활동내역을 바탕으로 ‘이사회 및 위원회 구성의 적정성’ 항목을 매년 점검해 평가하고 있다.
KB금융 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 절차의 첫 번째 단계로 ‘이사회 역량 진단표(Board Skills Matrix)’ 분석을 통해 현 이사회가 보완해야 할 전문 분야 등을 검토해 사외이사 후보군을 구성한다.
KB금융의 사외이사 후보군 관리·추천 프로세스는 최근 금융감독원이 발표한 ‘은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행(Best Practice)’과 부합하게 운영되고 있어 금융권 모범 사례로 평가받아 왔다.
2015년 도입한 이 제도는 총 3단계로 진행된다. 단계별로 보면 상시적으로 주주와 외부 서치펌으로부터 후보를 추천 받아 후보군을 구성한 후 외부 인선자문위원의 평가 및 평판조회 등을 통해 숏리스트를 압축한다. 마지막으로 사추위원의 투표 등의 절차를 거쳐 최종 후보를 선정한다.
사외이사 후보군은 금융, 경영, 재무·리스크관리·경제, 회계, 법률·규제, 디지털·IT, ESG·소비자보호 등 7개 전문 분야로 세분화해 상시 관리하고 있다. 지난해 말 기준 분야별 사외이사 후보군은 총 116명이다.
KB금융 이사회는 국내 금융지주 최초로 여성 사외이사 3인이 참여하고 있다.
KB금융 사추위는 지난달 21일 임기 2년의 신임 사외이사 후보로 이명활 한국금융연구원 선임연구위원(해외금융협력지원센터장)을 추천했다. 올해 임기가 만료되는 기존 권선주, 오규택, 최재홍 사외이사는 임기 1년 중임을 추천했다. 추천된 후보들은 오는22일 열리는 2024년 정기주주총회의 결의를 거쳐 사외이사로 정식 선임될 예정이다.
경영승계 계획 수립 및 변경, 회장에 대한 경영승계절차 이행은 사외이사 전원으로 구성된 회장후보추천위원회에서 담당한다.
KB금융은 2016년 7월 최고경영자 경영승계와 관련한 내부 규정인 ‘경영승계규정’을 마련했다. 해당 규정에는 최고경영자의 경영승계 계획 수립 및 변경, 최소 자격요건, 회장 후보자군 관리, 경영승계 개시 사유 및 개시결정 시기, 최종 후보자군 선정 및 자격 검증, 비상상황 발생시 승계 절차 등이 담겼다.
회추위는 안정적인 경영승계 프로그램 운영을 위해 매반기 단위로 회장 후보자군(롱리스트)을 관리하고 있다. 내부 후보자군은 그룹의 주요 경영진으로 구성한다. 외부 후보자군은 서치펌으로부터 전문가를 추천 받아 심의를 통해 반기별로 업데이트하고 있다.
경쟁력 있는 회장 후보자군 양성을 위해 ‘CEO 내부 후보자군 육성 프로그램’도 상시적으로 운영하고 있다. 2018년 6월 결의된 ‘CEO 경영승계 프로그램 내실화 방안’에 따라 내부 회장 후보자 군은 별도의 연수과정인 FGC(Future Group CEO Course)를 통해 리더십, 디지털 트랜스포메이션 등에 대한 교육 프로그램에 참여해 왔다.
후보들은 정기 이사회와 이사회 워크숍 등에도 참석하고 회추위 차원에서 연 1회 이상 열리는 현안 주제 발표회에도 참여한다.
회추위는 회장의 임기 만료 등으로 경영승계가 필요한 경우 최소 2개월 전에 절차를 개시한다. 회장 후보 추천절차 세부 준칙 및 회장 자격요건을 수립한 뒤 매반기 상시 관리하는 회장 롱리스트 압축 절차를 거쳐 숏리스트(최종 후보자군)를 선정한다. 이후 후보자의 역량, 자질 등에 대한 논의 절차를 거쳐 숏리스트 중에서 회장 최종 후보자 1인을 선정한다.
경영승계 절차는 꾸준히 개선되고 있다. KB금융 회추위는 역할과 책임을 적정하게 수행했는지를 점검하기 위해 매년 초 전년도 활동내역을 바탕으로 회추위 소속 위원 전원이 자체 활동을 평가하고 있다.
구체적 평가 항목은 위원회 구성의 적정성, 전문성, 위원회의 기능과 역할의 적정성, 위원회 활동 성과 등이다. 평가 결과는 위원회를 효율적으로 운영하기 위한 피드백 자료로 이사회에 보고한다.
지난해 회추위 평가 결과는 지난달 7일에 열린 올해 1차 이사회에 보고됐다. ▲위원회 개최 횟수 및 시기의 적절성 ▲위원회 성과에 대한 검토 및 개선기회 항목 등은 개선 필요 항목으로 지목됐다. KB금융은 개선 방안을 검토해 올해 회추위 운영에 반영하기로 했다.
KB금융 회추위는 지난해 11월 윤종규 전 회장 임기 만료에 따라 그해 7월 20일부터 9월 12일까지 6차례에 걸친 회의를 통해 당시 양종희 부회장을 차기 대표이사 회장 후보로 추천했다.
당시 회추위는 승계절차 착수 시기와 숏리스트 선정 시기를 2020년 대비 약 3주 정도 앞당겼고, 숏리스트 선정부터 최종 후보 선정까지의 기간은 19일에서 한 달로 늘렸다. 숏리스트 평가 방식은 인터뷰 1회에서 인터뷰 2회와 외부 기관을 통한 평판 조회로 확대했다.
한아란 한국금융신문 기자 aran@fntimes.com
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