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SM엔터테인먼트(에스엠) 예비 1대 주주 하이브가 소액주주들의 주식 공개매수에 들어갔지만 카카오는 대응에 미온적이다.
카카오는 지난 8일 이수만 전 에스엠 총괄 프로듀서가 카카오를 상대로 법원에 청구한 신주 배정 가처분 신청 때문에 하이브의 공세에도 선뜻 나서지 못하는 모습이다.
상법은 경영권 분쟁 상황에서 한쪽 편에 있는 제삼자를 대상으로 신주를 배정하는 행위를 금지한다. 이에 카카오가 공개매수를 하거나 지분 추가 취득 방안을 발표하면 법원이 가처분 신청을 인용할 가능성이 커질 것이라는 전망이 나온다. 이 경우 카카오는 9.05%의 신주 지분을 확보하지 못해 에스엠 인수 기회를 날리게 된다.
이 전 프로듀서의 지분(14.8%)을 인수한 하이브의 공개매수 목표는 에스엠 지분의 25%다. 하이브가 계획대로 25%를 확보하면 이 전 프로듀서의 잔여 지분 3.6%까지 더해 다음달 주주총회에서 44% 이상의 막강한 의결권을 갖게 된다. 일부 우호 지분까지 확보한다면 절반을 넘길 가능성도 충분히 있다.
주주명부가 지난해 말 폐지돼 원칙대로라면 하이브가 이번 주총에서 주주로서 의결권을 행사하기는 어렵다. 이 전 프로듀서가 의결권을 위임한다면 에스엠 현 경영진(0.3%)과 카카오, 얼라인인베스트먼트(지분 1%) 진영과 에스엠 이사회 구성 안건을 두고 표 대결을 벌일 것이란 분석이 나온다.
지난 10일 하이브가 공개매수를 본격화하며 대결 구도는 시간이 갈수록 카카오에 불리하게 흘러간다. 이 전 프로듀서의 가처분 신청이 기각돼도 상황이 나아지진 않는다.
카카오가 에스엠 지분을 9.05%까지 확보, 국민연금(지분 희석 전 8.96%)과 KB자산운용(5.12%) 등을 모두 우호 세력으로 끌어들여도 하이브의 지분을 따라잡기는 쉽지 않다. 카카오가 현 상황 극복을 위해 시도해볼 수 있는 유일한 방법은 가처분 신청 결과를 고려하지 않고 하이브보다 더 높은 가격으로 공개매수에 나서는 것밖에 없어 보인다.
카카오가 에스엠을 인수하기 위해선 다음달 1일 전 법원이 가처분 신청을 기각하고 하이브의 공개매수가(12만원) 이상으로 공격적인 공개매수에 뛰어드는 것이다. 비용 부담은 있겠지만 지난 1월 카카오엔터테인먼트가 11조원대 기업가치를 인정받아 싱가포르 투자청과 사우디아라비아 국부펀드로부터 1조2000억원을 투자 받았다. 오는 20일 1차 납입금 8900억원을 받는데 카카오 보유 현금과 현금성 자산 1조2400억원을 활용한다면 일말의 가능성이 있다. 만약 가처분 신청이 인용되면 카카오의 에스엠 인수 기회는 사라진다.
한편 에스엠 현 경영진과 반대편에 선 조병규 에스엠 부사장은 전 직원에게 이메일을 보내 “적대적인 인수·합병(M&A)을 시도하는 쪽은 카카오지 하이브가 아니다”라고 주장했다. 조 부사장은 회사로부터 다음달 1일 이후 재계약하지 않겠다는 통보를 받은 것으로 전해졌다.
그는 “대주주의 뜻에 반해 지분을 늘리고자 하는 쪽은 카카오, 그와 손 잡은 현 경영진과 얼라인”이라며 “1.3% 남짓한 지분으로 18%를 가진 이 전 프로듀서와 회사의 미래, 차기 이사회 구성안 등을 두고 충돌한 것”이라며 명백한 ‘경영권 다툼’이라고 했다.
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