한화가 아워홈에 대한 실사를 마치고 아워홈의 지분 약 58%를 가진 주주(구본성 아워홈 전 부회장·구미현 아워홈 회장)들과 세부적인 거래조건을 만드는 데 주력할 계획이다. 한화는 최종 거래조건을 연말까지 확정 짓는 것을 목표로 하고 있다. 아워홈 인수는 김동선 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트 미래비전총괄 부사장이 새 먹을거리 사업을 위해 추진하는 것이다. 김 부사장은 김승연 한화그룹 회장의 셋째 아들이다.
24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한화는 아워홈에 대한 실사를 끝내고 연내 아워홈에 대한 최종 거래조건을 확정 짓겠다는 목표를 세웠다. 아워홈의 주주는 구본성 전 부회장, 구미현 아워홈 회장, 구지은 전 부회장, 구명진 전 이사 등으로 이들이 전체 아워홈 주식의 98.1%를 가지고 있다.
IB업계에 따르면 구본성 전 부회장과 구미현 아워홈 회장은 이미 한화와 주식매매계약(SPA)을 체결했고 구지은 전 부회장, 구명진 전 이사와의 논의만 남은 상황이다.
구본성 전 부회장과 구미현 회장은 종전 계약에서 주당 6만5000원에 아워홈 주식을 한화에 매도키로 한 것으로 알려졌다. 이에 따라 구지은 전 부회장과 구명진 전 이사도 주당 6만5000원에 한화에 매도를 하거나 또는 우선매수권을 행사해야 하는 입장이다.
아워홈 정관 제9조 제3항에 따라 어느 주주가 회사 주식을 매각할 경우에는 다른 주주에게 먼저 주식 우선매수권을 행사할 기회를 줘야 한다. 만약 구지은 전 부회장이나 구명진 전 이사가 주식 우선매수권을 행사한다면 한화보다 먼저 구본성 전 부회장이나 구미현 회장의 주식을 매수할 권리가 있다.
다만 한화는 법조계 의견을 검토한 끝에 지난 9월 구미현 회장과 구지은 전 부회장·구명진 전 이사 사이에 오고 간 내용증명에 따라 구지은 전 부회장 측의 우선매수권 행사 기회가 이미 소멸됐다고 보고 있다.
당시 오고 간 내용증명에 따르면 구미현 회장은 자매간 맺은 주주(구미현·구지은·구명진) 협약에 따라 매수의향서를 보내온 한화가 제시한 조건에 맞춰 공동으로 매각할 것인지 의향을 물었다. 또 공동 매각에 응하지 않을 경우 우선매수권을 행사할지 여부에 대한 의견을 물었다. 의견을 제시할 기회는 한 달을 부여했다.
이에 대해 구지은 전 부회장 측은 “우선매수권 행사와 관련된 어떠한 구체적인 절차도 진행된 것이 없다”면서 “일방적으로 보내온 내용증명에 동의할 수 없다는 답을 이미 보냈다”고 했다.
이어 “실사 과정의 참여권을 보장해 달라고 했고 가격 산정의 적합성을 따져보기 위한 정보를 공유해달라고 했는데 답이 전혀 없다. 인수 금액 조달 계획안이나 매각 조건 등에 대한 답도 전혀 없었다”면서 “구체적인 정보가 공유가 되고 조건이 확정이 돼야 우선매수권 행사에 대한 입장을 정할 수 있는데 그런 전제 조건 없이 일방적인 통보로 우선매수권 행사권을 이미 줬다거나 소멸됐다고 주장하는 것에 대해 전혀 동의할 수 없다”고 덧붙였다.
양측이 우선매수권 청구에 대한 의견이 엇갈리는 만큼 이 부분은 송사로 이어질 가능성이 높다.
IB업계에 따르면 한화는 우선매수권 청구를 둘러싼 갈등 여부와 상관없이 구지은 전 부회장·구명진 이사의 공동 지분 매각 의사를 계속 타진한다는 계획으로 알려졌다. 다만 상황이 여의치 않을 경우 이미 매각으로 입장을 정한 구본성 전 부회장과 구미현 회장의 지분만 매입할 계획도 가지고 있는 것으로 알려졌다. 구본성 전 부회장과 구미현 회장의 지분은 총 57.84%다.
구본성 전 부회장과 구미현 회장의 지분만 인수할 경우 회사 인수합병은 가능하지만 주주총회의 특별결의사항의 가결은 쉽지 않아 경영에 제약이 있다.
주총 특별결의사항이 통과되려면 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 한다. 주총 특별결의사항은 증자와 감자, 정관 변경과 이사 해임, 합병과 분할, 영업양수도 등이다.
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