고려아연 MBK와 영풍의 공개 매수 행위에 ‘배임행위’ 비난

[잡포스트] 정해권 기자 = 고려아연이 자사의 적대적 M&A가 진행중인 영풍과 MBK를 상대로 공개 매수의 위법행위를 지적하며 강한 분노를 보이고 있는 가운데  보도자료를 통해 MBK파트너스와 영풍의 주주간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다는 분석을 제기해 눈길을 끌고 있다.

고려아연은 오늘 보도자료를 통해 영풍의 주주로서 고려아연 측 대표선수인 영풍정밀은 영풍의 J 고문과 사외이사 3인 그리고 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소한 바 있으며 검찰은 이를 특수부인 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다고 밝혔다.

이번 사건의 핵심은 영풍의 대표이사 2명이 중대재해로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 회사 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 없이 ‘위법’하게 MBK와 주주간 계약을 체결되도록 하도록 했다는 점이다.

또한 이로 인해 주식회사 영풍과 영풍의 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와  MBK파트너스 K 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다는 판단이다. 특히 이러한 의사결정 과정에서 장형진 고문의 지시가 있었다는 점도 최근 영풍 측의 각종 기자회견과 인터뷰 등에 고소란히 담겨있다.  

구체적으로 영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍의 가장 중요한 영업용 재산이다. 영풍의 연결기준 자산총액은 올해 상반기 말 기준 5조 5,838억 원이다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 최초 공개매수 가격 66만 원 기준으로는 무려 3조 4,774억 원에 달하며, 이번에 인상한 83만원을 적용하면 4조 4천억원에 육박한다.

앞서 영풍은 고려아연에 대한 경영권을 찬탈하기 위해 MBK의 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결했다. 영풍과 장형진, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다. 또 MBK가 고려아연의 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다. 문제는 콜옵션의 가격과 조건 등 영풍-MBK간 굴욕적, 일방적 주주간 계약의 세부 내용을 전혀 공개하지 않고 있다는 점이다.

공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨있다. 

또한 MBK와 영풍은 2조원에 육박하는 고금리 단기차입금으로 고려아연에 대한 적대적M&A를 시도하고 있고, 이자비용만해도 1천억원에 육박한다. 이 때문에 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 고려아연으로부터 현금을 빼나가겠다는 점을 명확히 하고 있다. 또한 핵심 알짜자산과 계열사, 펀드 등을 정리하며 ‘껍데기 회사’ 만들기 위해 전략적으로 일부 상품이나 계열사에 대한 허위사실과 거짓 왜곡을 유포하며 적대적M&A 성공 후 해당 자산을 매각하기 위한 계획도 준비해 놓고 있는 상황이다.

실제로 각종 중대재해와 환경문제가 산적해 있는 적자기업 영풍은 고려아연의 고배당 없이는 존속조차 불가능한 상황에서 이번 공개매수로 인한 대출 이자과 원금 상환 등을 위해서 고려아연으로부터 더 높은 현금배당이 필요하다.
 
이에 따라 영풍의 주주인 영풍정밀을 비롯해 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 추가로 진행할 예정이며, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 곧 상세히 공개할 예정이다.