투자자는 투자 대상회사의 핵심인력‧영업비밀 등 리스크 확인
투자 유치자는 투자 회사의 경영참여‧감시권한 등 협의 필요
글로벌 빅파마와 국내외 벤처캐피탈(VC)의 투자가 지속되고 있는 가운데 투자자와 투자 유치자는 투자거래 시 사업의 특수성을 고려해 계약 사항을 꼼꼼히 따져야 한다는 의견이 제시됐다. 투자 활성화를 위해서는 다양한 제도 지원과 규제 완화가 필요하다는 주장도 나왔다.
법무법인 세종 최정은 변호사는 1일 한국제약바이오협회가 발간한 ‘KPBMA 포커스’의 ‘제약바이오기업 투자·투자유치시 고려사항’ 보고서에서 이같이 밝혔다.
최근 글로벌 빅파마들이 신약 파이프라인 확대를 위해 기술도입과 인수합병(M&A)을 적극 추진하고 있다. 한국바이오 협회에 따르면 지난해 글로벌 제약‧바이오 M&A 규모는 전년보다 77% 증가했다.
국내외 VC도 유망한 바이오기업에 투자하기 위해 노력하고 있다. 바이오기업에 대한 관심이 증가하며 플랫폼이나 신약 후보물질을 개발 중인 기업은 가치를 인정받아 매각하거나 투자 유치를 할 수 있는 시장 환경이 조성되고 있다.
투자자와 투자 유치자는 규모가 큰 거래일수록 계약 사항을 세심하게 따져야 한다. 투자 목적과 형태에 따라 투자자가 점검할 사항과 계약 협상에서 고려할 사항이 달라서다.
투자자는 투자하는 회사의 리스크가 얼마나 낮은지 확인해야 한다. 제약‧바이오 사업 특성상 투자 대상회사의 핵심인력과 영업비밀이 중요하다. 인력의 이탈이나 영업비밀 유출 대한 보호장치를 갖췄는지 확인해야 하는 이유다. 또 투자 회사의 창업자나 이해관계자가 경쟁업종 금지 조항 의무 범위와 기간을 어떻게 설정했는지 검토해야 한다.
해외 투자 시에는 국가별로 다른 외국인투자제한 기준이 있을 수 있어 현지 법률상 외국인투자제한 업종 해당 여부에 대한 사전 검토와 준비가 필요하다.
최 변호사는 “제약‧바이오기업은 후보물질과 원천기술이 기업 가치의 큰 부분을 차지한다. 이를 고려해 기술에 대해 특허 등을 통한 보호가 충분하게 이루어지고 있는지, 라이선스 계약상 회사의 권리가 적정하게 보호되고 있는지 검토할 필요가 있다. 창업자의 경쟁업종 금지 조항 의무나 지분을 정리할 때 이해관계를 조율할 수 있는 협의가 필요하다”고 조언했다.
투자 유치자인 바이오기업은 후보물질을 직접 개발해 상용화하는 대신 기술을 이전하는 경우가 많고 자금 조달을 위해 외부 투자를 유치하는 경우가 많다. 이 때문에 투자 회사를 살펴볼 때 △마일스톤과 로열티 등 대가 수취에 대한 권리가 안정적인지 △기술을 사장 시키지 않고 상용화하도록 개발 의무를 부과하는지 △ 계약 존속에 대한 불확실성 요소는 없는지 등을 고려해야 한다.
최 변호사는 “계약 존속이나 대금 수취 및 규모에 영향을 주는 제약 조건들이 존재할 수 있고 투자자의 신약 개발 계획을 제한하는 비경쟁의무가 존재할 수 있어 계약 검토가 중요하다”며 “기존 투자계약 등이 신규 M&A에서 제약사항이 되지 않도록 사전에 정비해 둘 필요가 있고, 투자 유치 이후 회사의 경영권에 과도한 제한을 받지 않도록 투자자의 경영참여, 감시권한이나 상장의무 등을 협의할 필요가 있다”고 의견을 제시했다.
마지막으로 최 변호사는 제약‧바이오 투자 활성화를 위해서 “투자자와 투자유치기업을 연결하는 다양한 홍보 창구와 투자 지원 제도를 마련할 필요가 있고, 상업화와 매출 발생 전 초기 사업모델을 안정적으로 유지할 수 있도록 중소벤처기업 지위 유지나 계열 편입 유예기간을 늘리는 등 규제 완화도 장기적으로 고려할 수 있다”고 말했다.
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