[딜사이트경제TV 박민석 기자 ] SK이노베이션과 SK E&S 합병을 앞두고, 글로벌 사모펀드 KKR(콜버그크래비스로버츠)가 보유한 3조1500억원의 RCPS(상환전환우선주) 처리 방안에 관심이 모인다.
KKR측에서 공식 입장을 밝히지 않는 가운데 업계에서는 현금·현물 및 보통주 전환에 방법 가운데서 현물 전환이 가장 실익이라는 평가가 나온다.
22일 금융투자업계에 따르면, SK E&S와 KKR는 SK이노베이션과 합병을 앞두고 RCPS 처리 방식에 대해 논의 중이다.
앞서 지난 17일 SK이노베이션과 SK E&S는 이사회를 열고 합병을 결정했다. SK이노베이션이 SK E&S를 흡수합병하는 구조로 오는 9월 25일 임시주주총회에서 해당 안건이 통과 될 경우 오는 11월 1일 합병법인은 공식 출범한다. 합병 후 자산 100조원 규모의 종합에너지 기업이 국내에서 탄생하게 된다.
관건은 합병안의 임시주총 통과 여부와 KKR이 보유한 SK E&S의 RCPS 처리 방식이다. 특히 양측의 계약상 RCPS 처리 없이는 합병이 불가능하다. SK E&S은 합병 공시를 통해 “(RCPS를) 유상감자, 상환, 기타 여러 방안을 통해 합병소멸회사(SK E&S)의 발행 주식에서 소멸시킬 예정이며 만약 상환전환우선주식이 소멸되지 않을 경우 본건 합병을 위한 선행조건 불충족으로 인해 합병이 이뤄지지 않을 수 있다”고 설명했다.
RCPS는 만기가 도래하면 현금으로 상환하거나 보통주로 전환할 수 있는 우선주다. KKR이 보유한 RCPS는 SK E&S가 2021년 1차로 2조4000억원, 지난해 2·3차로 7350억원을 발행하는 등 총 3차례 걸쳐 발행했다. 1차 RCPS(2조4000억원)의 상환일은 2026년 하반기다. KKR은 이를 향후 보통주로 전환하거나 현금 혹은 SK E&S가 보유한 도시가스 7개 자회사의 지분 등 현물로 상환 받을 수 있다.
SK이노베이션측에선 KKR과 긍정적으로 협상중이며 최초 발행 취지를 유지하는 방향으로 RCPS를 처리할 것이란 입장이다. 박상규 SK이노베이션 사장은 지난 18일 합병 관련 기자간담회에서 “(RCPS에 대해) 기존 발행 취지대로 KKR과 (투자를) 유지하는 쪽으로 협의 중”이라며 “시장 일부에서 우려하는 상환에 따른 자금 부담, 혹은 SK이노베이션 주식으로 전환되는 데에 따른 추후 잠재적 오버행 이슈가 발생하지 않을 것”이라고 말했다.
사측에선 KKR과 우호적 분위기라고는 말하지만, KKR측에서 공식적으로 RCPS 처리 방안에 대한 입장을 낸 바는 없다. 따라서 업계에선 11월 합병 전까지 협상 과정에서 KRR이 선택할 다양한 SK E&S RCPS 처리 방안에 대한 해석이 나온다.
먼저 KKR이 SK E&S에 보유한 RCPS을 현금 상환을 요구할 경우, SK측은 KKR측에 투자원금과 일정 수익률을 더한 금액인 약 3조 8000억원에서 많게는 4조원 가량의 현금을 지급해야 한다.
실제 KKR은 지난 2021년 11월 2조4000억원을 발행할 당시 배당 4800억원(우선 배당률 3.99%), IRR(연간 내부수익률) 7.5% 보장에 따른 추가 비용 4893억원 등 모두 3조3693억원을 받게 된다. 지난해 두 차례 발행한 7350억원의 조건도 유사하다.
다만 현금 상환은 배터리 계열사인 SK온의 부채 부담을 줄이고 현금 유동성을 확보하려 했던 애초의 ‘합병’ 의미는 무색해지고, SK E&S의 재무 상태만 악화할 가능성이 있기에 SK측에서 받아들이지 않을 가능성이 높다.
KKR가 RCPS를 모두 SK E&S 보통주로 전환하는 시나리오도 존재한다. 현재 KKR가 보유한 SK E&S의 RCPS는 534만여주로, 우선주 1주를 보통주 2주로 전환 가능하다는 조건이 달려 있어, 이를 모두 전환하고 1069만주의 SK E&S 보통주를 보유하게 된다. 해당 SK E&S 보통주를 SK이노베이션과 합병비율(1대 1.2)을 적용할 경우 11월 합병 이후, KKR은 국민연금에 견하는 SK이노베이션 대주주로 올라서게 된다.
이 경우 KKR은 SK이노베이션의 배당과 추후 주가 상승에 따른 시세차익을 기대할 수 있다. 다만 이 경우 신주가 발행되기에 지분희석에 따른 SK이노베이션 소액주주들의 반발을 고려해 SK 입장에서도 선택할 가능성이 크지 않을 것으로 보인다.
따라서 현재 KKR이 선탱할 가능성이 가장 높은 시나리오는 SK E&S 도시가스 자회사 지분을 받는 현물 상환 방식이다. 앞서 SK E&S는△강원도시가스 △영남에너지서비스 △코원에너지서비스 △부산도시가스 △전북에너지서비스 △전남도시가스 △충청에너지서비스 등 SK E&S가 지분 100%를 보유한 도시가스사업 관련 자회사 일곱 곳을 RCPS의 기초자산으로 설정했다.
7개 도시가스 자회사들은 지난해 기준 SK E&S 매출 11조1672억원 가운데 46%(5조1892억원)를 차지할 정도로 안정적인 수익창출원이다. 또한 도시가스사업은 사실상 과점 사업이며며, 현재 현물상환 자산 가치는 1조4602억원에 달한다.
실제 이번 SK이노베이션과 SK E&S의 합병의 외부평가 업무를 맡은 한영회계법인에서도 해당 RCPS의 현금과 보통주 전환 가능성이 낮기에 계약에 따라 SK E&S 보유 7개 도시가스 회사 지분의 현물 상환을 조건으로 합병비율을 산정했다는 의견서를 첨부했다.
증권업계 한 관계자는 딜사이트경제TV에 “여전히 양측이 협상 진행 중인 사안이긴 하나, KKR은 상환권을 염두해 투자를 진행한 것으로 알려져 있기에 보통주 전환 가능성은 크지 않아 보인다”며 “만약 KKR이 RSCP 상환 시점까지 SK측이 요구한 수익률 달성이 어려울 것으로 판단된다면 성장성 높은 SK 도시가스 자회사 지분인 현물 상환을 선택할 가능성이 높다”고 말했다.
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