한경협 “이사 충실의무 확대 개정안, 코리아 디스카운트 심화시킬 것”

이사의 충실의무를 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안이 통과되면 기업 가치를 떨어트려 ‘코리아 디스카운트’를 심화시킬 것이란 주장이 나왔다.

한국경제인협회는 15일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 회사법 전문가들을 초청해 ‘이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가’를 주제로 좌담회를 개최했다.

류진 한경협 회장은 개회사를 통해 “일부에서는 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장을 하지만, 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것”이라고 우려했다.

이날 좌담회에 참석한 전문가들 역시 이 같은 상법 개정안이 기업들의 투자를 위축시킬 것이라 우려했다.

강원 세종대 경영학과 교수는 “한국 특유의 법·제도의 틀 내에서 주주나 투자자들이 내린 합리적 선택의 결과가 ‘코리아 디스카운트'”라고 진단했다.

이어 강 교수는 “높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에, 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생하는 것”이라 부연했다.

또 그는 “이런 법·제도 환경에서 이사의 충실의무까지 확대될 경우, 기업의 투자를 위축시켜 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 만들고 코리아 디스카운트까지 가속화시킬 것”이라고 지적했다.

이어 곽관훈 한국경제법학회 회장(선문대 법·경찰학과 교수)은 이번 상법 개정안이 상법의 근간까지 훼손시킬 수 있다고 주장했다.

그는 “한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하기 때문에 이들 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다”며 “이런 상황에서 이사의 충실의무를 주주로 확대할 경우, 위임계약의 기본 법리와 모순된다”고 지적했다.

한국 회사법이 글로벌 스탠더드에 부합하지 못한다는 지적도 나왔다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 “미국 및 일본 등의 선진 지배구조 법제에서도 소액주주의 문제제기 가능성이 있지만 위와 같은 경영권 방어 수단을 인정하고 있다는 점을 참고할 수 있다”며 “선진국이 이렇게 할 수 있는 것은 사법심사를 통해 해당 수단의 투명성 및 효율성을 적정하게 담보할 수 있기 때문”이라고 설명했다.

끝으로 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 좌담회를 마무리하며 최근 상법 개정 논란과 함께 제기된 배임죄 처벌 문제를 지적했다.

권 교수는 “이사의 경영판단 행위에 대해 현재와 같이 형사책임을 물을 경우, ‘잘못에 비해 처벌이 클 가능성’을 배제하기 어렵고 범죄와 형벌 사이에 적정한 균형을 이뤄야 한다는 죄형균형원칙에도 반한다”며 “그런 점에서 이사를 형법상 배임죄로 처벌하는 것은 상법 개정 여부와 관계없이 지양될 필요가 있다”고 밝혔다.