“자사주의 마법 막는다”…당국, 인적분할 시 신주배정 제한 등 추진

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금융위원회가 자사주가 ‘주주가치 제고’라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있게 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하고, 자사주의 보유･처분 등 과정에서 공시를 등을 강화한다.

금융위는 3일 이같은 내용을 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령‘, ’증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정‘개정안에 대한 입법 예고를 실시했다.

개정안은 상장법인의 자사주와 관련해 ▲인적분할시 신주배정 제한 ▲공시 강화 ▲자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등의 내용을 담고 있다.

먼저 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한했다.

현재 자사주에 대해서는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다.

이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용(‘자사주 마법’)된다는 비판이 있다. 또한, 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기된 바 있다.

또한 상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해이사회의 승인을 받도록 했다. 규정 개정안에서는 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 하고, 보고서의 주요내용을 사업보고서에도 기재토록 했다.

아울러 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획･공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다.

이에 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.

금융위는 이번 개정안을 올 7월16일까지 입법예고를 실시할 예정이다.이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다.