하이브가 ‘경영권 탈취 의혹’ 중심에 있는 자회사 어도어의 임시주주총회(임시주총) 소집 허가를 법원에 청구하는 방안을 검토하고 있다. 현재 어도어 이사회가 민희진 대표 측근으로 구성돼 있어 강제력을 동원할 필요가 있다고 판단해서다. 법적 분쟁으로 비화할 경우 민 대표는 이사직을 잃을 가능성이 크다는 게 법조계의 전망이다. 다만 하이브가 주장하는 어도어의 영업비밀 침해와 관련해선 어떤 정보인지, 어떻게 관리됐는지 등에 따라 처벌 여부나 수위가 달라질 것이란 분석이 나온다.
하이브는 지난 22일부터 민 대표와 어도어 임원 A씨에 대한 내부 감사에 착수했다. 하이브는 이들이 어도어 경영권을 확보하기 위해 외부 투자자를 유치하려고 시도하는 과정에서 대외비인 계약서를 유출하는 등 불법 행위를 한 것으로 보고 있다. 현재 어도어의 지분은 하이브가 80%, 민 대표 등 어도어 경영진이 20% 가지고 있다. 반면 민 대표 측은 경영권 탈취 시도가 없었다는 입장이다. 또 하이브에서 데뷔한 그룹 아일릿이 자신이 프로듀싱한 뉴진스 컨셉을 허락 없이 모방한 것에 항의하자 해임을 요구받았다고 주장하고 있다.
24일 법조계에 따르면 하이브는 어도어의 임시주총 개최를 허가해달라는 취지의 신청서를 법원에 제출하기 위해 준비 중이다. 모회사가 요청하면 자회사가 주총을 소집하는 게 일반적이다. 그러나 하이브와 어도어는 현재 갈등을 겪고 있고 어도어 이사회가 민 대표 측근으로 구성돼 있어 민 대표 해임을 위한 주총 소집에 응하지 않을 가능성이 높다. 상법 제366조에 따라 임시주총 소집 절차가 진행되지 않으면 주주는 법원 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다.
법원은 특별한 사유가 없으면 임시주주총회를 개최해달라는 신청을 인용한다. 앞서 부결된 안건을 검토하기 위해 주총 개최를 신청하거나 이사회 결의로 결정되는 신주발행처럼 주총 결의사항이 아닌 내용을 다루는 등 예외적인 경우에만 임시주총 개최 신청을 기각한다. 한 대형 로펌에서 근무하는 A변호사는 “하이브가 어도어 지분 80%를 가진 최대주주라 이사 해임을 할 수 있다”며 “임시주주총회가 개최되고 하이브가 결단을 내리면 민 대표는 자리에 물러날 수밖에 없다”고 말했다.
민 대표 측은 이사직을 잃으면 이사해임 결의에 대한 취소 소송을 제기할 수 있다. 상법 제376조는 ‘총회 소집절차나 결의 방법이 법·정관을 위반해 현저하게 불공정할 경우’를 소송 요건으로 규정하고 있다. 하지만 법원 허가로 임시주총이 개최되면 소집절차를 문제 삼기 어렵다. 통상 소집절차 하자 사유로 ▲이사회의 소집결의가 있었는지 ▲소집통지가 적법했는지 등을 따지는데, 법원이 임시주총 개최를 허가하면 이사회 소집결의 여부는 중요하지 않게 된다.
법조계는 민 대표가 반격할 수 있는 카드가 적다고 보고 있다. 다른 대형 로펌의 B변호사는 “’뉴진스를 베꼈다’는 민 대표 주장이 창작 활동에서 인정될 순 있어도 법적으로 회사 운영이나 주주의 이사 해임 등에는 핵심 사유가 될 수 없다”고 언급했다. 그러면서 “이사 임명에 특별한 사유가 필요하지 않은 것처럼 해임도 마찬가지”라며 “주주는 선임한 이사를 언제든 해임할 수 있다”고 덧붙였다. 하이브가 어도어의 최대주주인 만큼 이사 해임을 문제 삼기 어렵다는 취지다.
하이브는 향후 어도어의 영업비밀 침해 여부도 짚고 넘어갈 가능성이 있다. 하이브는 민 대표 측근이 재무 정보와 사업상 계약 내용 등 회사 영업비밀을 어도어에 전달한 것으로 의심한다. 법조계에서는 영업비밀 요건으로 ▲비공지성(공공연히 알려져 있지 않은 것) ▲경제적 유용성(기술상 경영상 독립적 경제적 가치를 가져야 함) ▲비밀관리성(비밀로 관리돼고 있어야 함)을 꼽는다.
양태정 법무법인 광야 변호사는 “(하이브가 주장하는 영업비밀이) 구체적인 사업이나 프로젝트 비용, 아티스트와의 전속계약 등 공개되지 않은 정보라면 영업비밀에 해당할 수 있다”고 설명했다. 반면 또다른 법조인은 “영업비밀이 쟁점이 될 것은 분명하지만 법원 판단을 예상하긴 힘들다”며 “해당 자료들이 ‘대외비’로 표시 여부나 관리나 보안 규정이 내부적으로 마련됐는지, 자료를 유출한 직원이 비밀유지의무가 있었는지 등에 따라 판단이 달라질 것”이라고 설명했다.
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